Недавно на рынке состоялась долгожданная сделка: Газпром консолидировал на своем балансе пул газораспределительных компаний. Предыстория тянется еще с докризисных времен, когда властями было принято соответствующее решение. И это логично: кто, как не Газпром должен владеть местными сбытовыми компаниями? Уже была подготовлена независимая оценка, но сделку притормозил кризис. И вот спустя несколько лет эпопея завершилась, однако счастливым концом ее назвать при всем желании трудно. В пылу торга за активы национальный гигант настолько увлекся, что забыл о малом: дать оферту миноритарным акционерам Облгазов. О таких акционерах в последнее время принято забывать, более того, госкомпании словно соревнуются между собой в части цинизма относительно миноритариев. Какие только меры не используются: бесконечные размывающие допэмиссии, затруднения в использовании преимущественного права, взятые с потолка коэффициенты конвертации. Газпром долгое время держался от этого в стороне, и поэтому, удивляет поведение крупнейшей компании России, которая к тому же должна быть примером для всех остальных. Какой же это пример высокого качества корпоративного управления? Эпизод, не вселяющий веру на улучшение инвестиционного климата. Мнение иностранных инвесторов о диком отношении к миноритарным акционерам в России только укрепится. При очередном разговоре с ними нам остается только выражать надежду, что в будущем всё изменится, когда на место текущих функционеров Газпрома придут представители молодого поколения, которые будут более умны и честны и, возможно, будут знакомы с практиками корпоративного управления западных компаний, получив в передовых вузах планеты соответствующее образование.
Умиляет попытка обойти закон любой ценой, хотя смысл статьи 84.2 понятен и тем, кто избегает оферты и тем, кто надеялся, что Газпром не поступит подобным образом, ведь на кого еще надеяться, если не на крупнейшую компанию России - столп нашего фондового рынка. Всем понятно, и Газпрому больше всех, что оферту давать надо, но всем понятно, что Газпром сам себе закон и любое его поведение будет признано законным.
Мы написали жалобу в ФСФР – ответ прогнозируем. Мы будем подавать в суд – результат прогнозируем. Но делать все равно нужно – наверно уже для нового поколения менеджеров, тех, кто когда-то придет на смену текущим.
В официальном ответе, который мы получили из Газпрома, присутствует формулировка, не проливающая свет на поведение компании: «Основания для направления ОАО «Газпром» акционерам вышеуказанных обществ публичной оферты о приобретении у них акций в соответствии со статьей 84.2 ФЗ «Об акционерных обществах» отсутствует». Причин, по которым решение не давать оферту Газпромом, в суде могут признать правомочным, две:
1) Доказательство аффилированности Газпрома и Роснефтегаза (по статье 84.2 п.8 снимается обязанность давать оферту). Не знаем, как это возможно, так как в списке аффилированных лиц один у другого не значится. Но решения суда часто возникают без особых обоснований: «не нашел», «не углядел» и «не посчитал возможным», и мы с ними хорошо знакомы.
2) Решение не голосовать приобретенным пакетом. Удивительно, но Высший Арбитражный Суд в определении от 17.09.2012 г. № ВАС-11892/12 считает, что обязательство направить публичную оферту о приобретении ценных бумаг не является безусловным. То есть, если не планируешь голосовать, то можно и не давать оферту. Как было принято такое определение, можно только гадать. Ведь при прочтении статьи понятно, что лишение права голоса вновь приобретенным пакетом до момента подачи оферты (исполнения требования статьи) – это дополнительная и вполне логичная мера. Особенно абсурдно такая трактовка закона Высшим Арбитражным Судом выглядит с точки зрения простой математики. Например, у акционера было 55% акций, и он приобрел еще 30% (было нужно для получения квалифицированного большинства). В итоге, не давая оферту, он все равно своего добился: 30% не голосует, остается 70% - максимальный кворум любого собрания, ну а 55 от 70 – это и так больше 75%. Аналогичный пример можно привести и в случае приобретения пакета до контрольного (было 36%, приобрел 30%, 36>34). То есть требование закона в трактовке ВАС просто бессмысленно. Западные законодатели немало бы удивились (эти положения написаны ими, ну а наши законодатели их просто перевели) увидев такую трактовку смысла заложенного в статью 84.2. Фактически требования закона становятся чем-то добровольным и зависят исключительно от порядочности и желания лица, приобретающего крупные доли в том или ином акционерном обществе. Добровольность в исполнении норм закона – вот оно как!!
Интересно, какой путь выберет Газпром, как мы уже сказали - мы это намерены проверить.
В истории с Облгазами удивляет еще и такой момент, как мы уже указывали, Газпрому вполне логично было бы консолидировать данный вид бизнеса в рамках вертикально интегрированной компании. А сделка с Роснефтегазом была очень неплохим подспорьем для этого. В определенных случаях по очень выгодным ценам, в частности цена акции Ростовоблгаза (одного из крупнейших облгазов) в сделке с Роснефтегазом всего 30 355 руб. при балансовой цене на конец 2012 года 52 029 руб. и прибыли на акцию 7303 руб. При текущей цене акций на Московской бирже около 13 т.р., по 30 т.р. миноритарные акционеры принесли бы свои ценные бумаги Газпрому с большой охотой. А Газпром смог бы консолидировать компанию с очень перспективным бизнесом по цене почти в два раза ниже баланса, то есть, заплатив за весь её собственный капитал чуть больше половины его стоимости. Почему в Газпроме не обратили внимание на подобные выгоды, остается загадкой.
Невольно задумаешься, а может проще покупать переоцененный Магнит? Там вроде не обманывают.
