Корпоративное управление. "Рекордсмены"

Чего только не встретишь во время нашего традиционного исследования, посвященного качеству корпоративного управления российских компаний! Здесь и загадочные сделки, и «независимые директора», и поиск вроде бы доступных внутренних документов компании, которые бывает найти не так просто. Но, безусловно, одним из самых ярких впечатлений стало количество сделок с заинтересованностью, одобряемых органами управления ряда эмитентов. Абсолютными рекордсменами, похоже, станут «Мечел» и его «дочки». «Достижения» самой материнской компании весьма «скромны» — 336 сделок, перечень которых занимает «всего» половину годового отчета компании. На этом фоне ряд дочерних компаний смотрятся «стахановцами» — Коршуновский ГОК может похвастаться 288 сделками, для описания которых потребовалось 93 страницы ( к слову, на 9 страницах уместились такие разделы, как «Сведения об обществе», «Приоритетные направления деятельности», «Отчет Совета директоров о результатах развития Общества по приоритетным направлениям его деятельности», «Перспективы развития Общества», «Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям Общества», «Описание основных факторов риска, связанных с деятельностью Общества»); а «Южный Кузбасс» оказался и того круче — 1036 одобренных сделок за год! Учитывая, что большинство из них подлежали одобрению Советами директоров, можно только поразиться работоспособности представителей акционеров. Несложные подсчеты показывают, что в среднем одобрялось несколько сделок каждый рабочий день! Увы, далеко не всегда количество переходит в качество.

В ряде случаев детали сделок компаниями не раскрываются со ссылкой на законодательство, а, значит, миноритарные акционеры лишены возможности понять, что же все-таки одобряют органы управления и в чьих интересах на самом деле действуют. Неудивительно, что такая «скорострельность» не находит у нас отклика при оценке уровня корпоративного управления в таких компаниях: скорее, наоборот, подобная манера управления акционерным обществом является для нас элементом ранней диагностики возможных нарушений прав миноритарных акционеров. Вообще же практика показывает, что наибольшие проблемы в КУ выявляются именно в рамках холдингов, когда интересы акционеров дочерних компаний зачастую приносятся в жертву интересам акционеров материнской компании. Вполне возможно, что подобные примеры станут для нас хорошей обратной связью для совершенствования методики оценки качества КУ - ведь «гиперактивность» органов управления компанией не должна остаться без оценки инвесторов...

Нижнекамскнефтехим отчитался за 1 полугодие 2012 г. по РСБУ

Компания продолжает радовать сильными финансовыми результатами. Выручка 1 полугодия 2012 г. составила 65,5 млрд руб., что на 10% больше, чем годом ранее. При этом рост себестоимости составил только 6% благодаря уверенному контролю над затратами. По финансовым статьям компания отразила доход от участия в других организациях в размере 1,8 млрд руб., вследствие консолидации компании производителя сырья для синтетических каучуков ООО «Нижнекамскнефтехим-Дивинил» . В итоге, чистая прибыль по результатам отчетного периода выросла на 50% год к году и составила 10,6 млрд руб.

Теперь мы ждем выхода отчетности по МСФО за 1 полугодие 2012 г. и планируем перевести оценку компании на эти стандарты в связи с консолидацией крупного дочернего общества.

При текущей капитализации значение коэффициента P/E эмитента составляет 2,45. Компания входит в 5 лидеров нашего хит-парада в группе 6.3.

Прогноз по стоимости акций компании

Корпоративное управление. Оценка эмитентов потребительского сектора

В рамках исследования качества корпоративного управления, проводимой нами ежегодно, завершилась оценка эмитентов потребительского сектора.

Заметный скачок совершили такие эмитенты как Магнит, М-Видео, Дикси, Росинтер-Ресторантс, Фармстандарт, Русское море. По-прежнему не слишком хорошо обстоят дела в ЦУМе, ГУМе, Останкинском мясоперерабатывающем комбинате. Появились в рейтинге и новички — Абрау-Дюрсо и Фармсинтез, занявшие места в середине списка. В целом можно отметить, что компании, уделявшие и раньше внимание улучшению качества корпоративного управления, продолжают его совершенствовать. А аутсайдеры, увы, пока не радуют... Может быть, ситуация изменится в будущем с введением обязательного требования к составлению отчетности по МСФО для публичных эмитентов.

Открытое письмо держателям облигаций ОАО «Ростелеком», пострадавшим от действий биржи

Предлагаем всем, кто пострадал от действий биржи, объединить усилия для подачи жалобы в ФСФР России и коллективного иска в арбитражный суд о возмещении убытков.

ЗАО «ФБ «ММВБ» (далее биржа) на своем сайте в сети Интернет www.micex.ru предоставляет информацию о доходности облигаций по средневзвешенной цене и доходности по цене последней сделки. Эта же информация транслируется во все торговые системы. На основании данной информации инвесторы принимают решение о приобретении либо о продаже облигаций.

В результате ненадлежащего качества изучения биржей эмиссионных документов эмитента облигаций ОАО «Ростелеком» 11 серии, в торговых системах при заключении сделок, а также в итогах торгов предоставлялась некорректная информация о доходности. При этом биржа не отследила факт наличия возможности выкупа облигаций по решению эмитента.

Согласно п. 9.5 Решения о выпуске облигаций 11 серии ОАО «Ростелеком», эмитент имеет право досрочно погасить облигации в следующие даты: 01.08.2012 г. или 29.07.2015 г.

Эмитент воспользовался данным правом и принял решение о погашении за 30 дней до даты погашения, после чего биржа изменила информацию о доходности (которая опустилась с 10-11% годовых до уровня 4% годовых).

Если бы биржа добросовестно исполняла обязанность по отражению объективных параметров облигационного займа ОАО «Ростелеком» 11 серия, то указала бы информацию о возможности обязательного погашения и, соответственно, правильную доходность данных облигаций.

В результате действий биржи инвесторы не могли вовремя принять решение, направленное на максимальную заботу о своих интересах, так как имели искаженную информацию о более высокой доходности указанных облигаций.

Нашу претензию биржа отклонила, мотивируя это тем, что «до момента принятия эмитентом решения о досрочном погашении не было оснований для расчета доходности облигаций на дату их досрочного погашения».

Данный аргумент абсолютно не убедителен, так как в аналогичных ситуациях по другим выпускам информация о доходности предоставляется с учетом оферты о возможном досрочном погашении. В данном случае из двух возможных вариантов расчета доходности (в зависимости от даты погашения) биржа предоставила информацию о более оптимистичном варианте, в то время как в аналогичных случаях предоставляется информация о более консервативном расчете доходности. Опираясь на данную информацию, пострадало большое число инвесторов. Биржевой оборот за полгода предшествующих дате досрочного погашения составил 3 346 млн рублей, а убытки инвесторов по нашим оценкам около 100 млн. рублей.

Первоисточник

bf.arsagera.ru/raschet_dohodnosti_obligacij/otkrytoe_pismo_derzhatelyam_obligacij_oao_rostelekom_postradavshim_ot_dejstvij_birzhi/

Контактная информация:

+7 812 313 0530

Астапов Алексей

Заместитель Председателя Правления

www.arsagera.ru

Славнефть-Мегионнефтегаз. Результаты 2 кв. 2012 г. снова вызвали вопросы

Компания Славнефть-Мегионнефтегаз отчиталась за 2 кв. 2012 г. В отчетном периоде выручка составила 25 млрд руб., что на 27% меньше результата 1 кв. 2012 г. Основная причина столь существенного отклонения вновь кроется в области ценообразования. Отклонение от внутренних рыночных цен на нефть по результатам 1 полугодия составило 20%, против 12,5% в 1 квартале. По всей видимости, о существенных улучшениях в части ухода от трансфертного ценообразования пока говорить рано, что, вкупе с одобрением сделки по предоставлению крупного беспроцентного займа материнской компании, не позволяет нам снизить премию за риски некачественного корпоративного управления. Убыток по финансовым статьям, полученный вследствие отрицательных курсовых разниц, окончательно «похоронил» положительный результат отчетного периода. В итоге, компания получила убыток 2 млрд. руб.

Привилегированные акции компании входят в часть наших портфелей, однако мы будем внимательно наблюдать за сбытовой политикой компании, а также разделом активов материнской

Славнефти между ее основными акционерами: ТНК-BP и Газпром нефтью. Как стало известно, владельцы Славнефти с нового года перейдут к новой схеме управления совместным предприятием. Газпром нефть получит контроль над Ярославским заводом, ТНК-ВР — над главным добывающим активом - Мегионнефтегазом.

Прогнозные финансовые показатели по эмитенту

Газпром нефть. Результаты 2 квартала 2012 г. по МСФО

Газпром нефть представила результаты по МСФО за 2 кв. 2012 г. Это уже второй квартал, в котором компания публикует отчетность по стандартам МСФО вместо US GAAP, поэтому сравнение некоторых данных с уровнями годичной давности не совсем показательно. Консолидированная выручка Газпром нефти во 2 кв. 2012 г. выросла на 8% относительно 1 кв. 2012 г. и составила 301 млрд руб. На фоне падения цен в отчетном квартале, поддержку выручке оказали увеличившиеся объемы продаж нефти и нефтепродуктов (на 13% и 11% соответственно).

При этом рост себестоимости в отчетном периоде относительно 1 кв. 2012 г. составил 10%. Основным фактором снижения операционной эффективности стал временной лаг между ценами на нефть и экспортными пошлинами на нее. Чистая прибыль составила 30 млрд руб., что на 37% ниже результата 1 кв. 2012 г. Виной всему отрицательные курсовые разницы, составившие почти 5 млрд руб, и совокупный чистый убыток от долевого участия в зависимых компаниях около 2 млрд руб.

При текущей капитализации значение коэффициента P/E эмитента составляет 4,5. Компания обладает положительной потенциальной доходностью, входит в 10-ку лидеров нашего хит-парада в группе 6.1, однако пока в число наших приоритетов не входит.

Прогноз по стоимости акций компании

НОВАТЭК. Результаты 2 квартала 2012 г. по МСФО

Новатэк предоставил отчетность за 2 квартал по МСФО. Выручка компании составила 45,1 млрд руб., что на 11% больше, чем годом ранее. Компания продолжила наращивать операционные показатели, продемонстрировав 23% увеличение объемов добычи и закупки натурального газа. Также, благодаря покупке ГРО в Челябинской области, компания значительно нарастила долю поставок конечному потребителю в общем объеме продаж (до 62% с 54,5% в аналогичном периоде прошлого года).

Несмотря на усиление рыночных позиций, это несколько отрицательно сказалось на рентабельности в результате увеличения расходов на транспортировку газа. В результате переоценки долларовых займов, компания получила отрицательные курсовые разницы в размере 5,2 млрд. руб. В итоге, чистая прибыль во 2 кв. 2012 г. снизилась на 33% год к году и составила 9,7 млрд руб.

При текущей капитализации значение коэффициента P/E на конец 2012 г. составляет 19, что, конечно же, слишком много. Компания не входит в число наших приоритетов.

Наши прогнозные финансовые показатели по компании

Народ против "Системы" Понимая все риски российской судебной системы, мы хотим привлечь внимание прессы, инвесторов и экспертного сообщества к ходу прецедентного для российского фондового рынка судебного процесса.

На российском рынке проводится множество сделок слияния и поглощения. По Закону «Об акционерных обществах» реорганизация сопровождается выкупом обыкновенных и привилегированных акций у несогласных акционеров. Если при этом выкуп обыкновенных и привилегированных акций осуществляется по разным ценам – это является грубым нарушением прав акционеров.

Как следствие таким же нарушением является практика, когда для привилегированных акций в ходе присоединения компаний устанавливаются коэффициенты конвертации, отличающиеся от обыкновенных акций.

Мы приведем здесь краткое юридическое обоснование своей позиции для того, чтобы акционеры российских компаний знали, как действовать в аналогичной ситуации и для того, чтобы советы директоров компании не совершали подобных ошибок.

Одно из оснований для установления единой цены выкупа (и единых коэффициентов конвертации) содержится в п.1 ст. 75 Закона «Об акционерных обществах» в которой установлено, что требовать выкупа вправе в равной степени все владельцы голосующих акций. Для этих целей составляется единый список лиц, владеющих голосующими акциями, имеющих права требовать их выкупа. Таким образом, Закон «Об акционерных обществах» не делает различия при выкупе акций у акционеров на владельцев обыкновенных и привилегированных акций. Применяется один критерий – голосующие акции, соответственно и цена выкупа подразумевается единая. При этом привилегированные акции являются голосующими наравне с обыкновенными в вопросах реорганизации общества в соответствии с п. 4 статьи 32 Закона «Об акционерных обществах».

Для владельцев акций с одинаковым объемом прав по вопросам реорганизации Общества в результате выкупа должны наступать одинаковые правовые последствия в виде одинаковой цены выкупа акций, что следует из п. 1 статьи 2 Закона «Об акционерных обществах», устанавливающего принцип имущественного равенства всех акционеров общества, имеющих одинаковые права по отношению к Обществу.

Мы столкнулись с подобной ситуацией в ходе реорганизации компаний башкирского ТЭК. В частности, УК «Арсагера» является владельцем (и имеет в доверительном управлении) обыкновенные и привилегированные акции ОАО «Башкирнефтепродукт», которые конвертируются соответственно в обыкновенные и привилегированные акции ОАО «Башнефть» по инициативе мажоритарного акционера этих компаний – АФК «Система». Мы голосовали против такой реорганизации, так как были не согласны с предложенным коэффициентом конвертации для привилегированных акций. В соответствии с 76 ст. Закона «Об акционерных обществах» мы получили право на выкуп этих акций, но совет директоров ОАО «Башкирнефтепродукт» установил разные цены выкупа для обыкновенных и привилегированных акций, ссылаясь на отчет оценщика, который принял во внимание рыночные котировки этих акций. При этом присоединение ОАО «Башкирнефтепродукт» к ОАО «Башнефть» влечет ликвидацию первого, соответственно рыночные котировки его акций не имеют значения.

Мы считаем, что совет директоров ОАО «Башкирнефтепродукт» принял незаконное решение, противоречащее «букве и духу» Закона «Об акционерных обществах». Мы считаем, что стоимость выкупа обыкновенных и привилегированных акций должна быть единой и подали соответствующий иск в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Ближайшее судебное заседание по нашему иску состоится 27 августа 2012 года. С самим иском может ознакомиться любое заинтересованное лицо. Мы будем предоставлять информацию о ходе процесса и готовы оказать посильную методическую помощь тем, кто окажется в подобной ситуации.

Российский закон «Об акционерных обществах» учитывает многолетний опыт развитых стран в части корпоративного права и разрешения многочисленных спорных ситуаций. Внимательное изучение закона юристами компаний может исключить подобные ошибки. Практика российских компаний с высоким уровнем корпоративного управления (Лукойл, Норильский никель, ТНК-БП) в части конвертации привилегированных акций подтверждает нашу позицию.

П.С. Для лучшего понимания "физического смысла" этого вопроса рекомендуем также ознакомиться с материалом о сути привилегированных акций.

П.П.С. Дисконт между обыкновенными и привилегированными акциями - это в том числе оценка риска осуществления подобных действий со стороны эмитента или крупных собстввенников и характеристика качества корпоративного управления.

П.П.П.С. Ранее мы уже понизили оценку уровня корпоративного управления по компаниям башкирского ТЭК, участвующим в этой реорганизации:

ОАО «Башнефть» с 109 до 97

ОАО «Башкирнефтепродукт» с минус 25 до минус 85

ОАО «Уфанефтехим» с минус 37 до минус 97

ОАО «Уфимский НПЗ» с минус 25 до минус 85

Комментарий к ежеквартальной аналитической отчетности по итогам управления за 2 квартал 2012 года

Второй квартал традиционно характеризуется годовыми собраниями акционеров, на которых принимаются окончательные решения по размеру дивидендов российских компаний. Можно отметить значительный рост размера дивидендов некоторых компаний по сравнению с предыдущими годами. Показательным примером может служить «Газпром». Размер дивидендов на одну акцию за докризисный 2007 год — 2,66 руб., за кризисный 2008 — 0,36, за 2009 — 2,39, за 2010 — 3,85, а за 2011 — рекордные 8,97 руб.

Совокупная прибыль компаний, входящих в индекс ММВБ (с учетом долей их акций в индексе), в 2007 году составляла почти 400 млрд рублей, в 2011 «прибыль индекса» составила более 1 трлн рублей, что и сказалось на размере дивидендов.

При этом норма прибыли, направляемая на выплату дивидендов, по многим компаниям сейчас не превышает 20%. Это невысокое значение в сравнении со средним показателем для рынка США в 40% (с 2000 по 2010 годы по компаниям индекса S&P 500). В этой связи можно рассмотреть умозрительный сценарий, при котором будет законодательно закреплена выплата 25% чистой прибыли на дивиденды (похожий законопроект сейчас находится в разработке).

При данном сценарии каждый инвестор сможет легко подсчитать дивидендную доходность акций через коэффициент Р/Е, а именно 1/[P/E] * 0,25. То есть, при показателе P/E равном 5 (средний показатель для фондового рынка России) дивидендная доходность будет равняться 5%. Для примера, P/E «Газпрома» по текущим ценам составляет 2,5, если купить его акции сейчас и предположить, что чистая прибыль как минимум не уменьшится, то при выплате 25% прибыли дивидендная доходность составит 10%. При этом важно понимать, что в рассмотренном сценарии выплачивается лишь ¼ прибыли. Оставшиеся ¾ направляются на развитие компании, увеличивая ее балансовую стоимость и позволяя в будущем заработать еще больше прибыли, увеличить дивиденды и курсовую стоимость.

Даже несмотря на то, что норма прибыли, направляемая на дивиденды, находится на сравнительно невысоком уровне, в совокупности с низкими ценами акций (результат индекса ММВБ за 5 лет на 29.06.2012 — -16,71%) это ведет к неплохой дивидендной доходности. Дивидендная доходность «Газпрома» на момент закрытия реестра составила более 5%, «Лукойла» — более 4%, привилегированных акций «Сбербанка» — более 3%. Все перечисленные компании относятся к «голубым фишкам» российского рынка, дивидендная доходность некоторых акций «второго эшелона» еще выше. Например, привилегированных акций «Мечела» — более 16%, «Нижнекамскнефтехима» — около 10%, «Татнефти» — около 8%, обыкновенных акции «Акрона» — почти 10%.

Среднестатистическая дивидендная доходность акций составляет 2-3%. Сейчас мы наблюдаем ситуацию, когда даже по «голубым фишкам» можно получить 5% дивидендной доходности. В конечном итоге, дивидендная доходность придет к своим средним значениям. По нашему мнению, происходить это будет не за счет сокращения дивидендов (у которых наоборот есть потенциал роста), а за счет роста курсовой стоимости акций.

При выборе акций мы не ориентируемся непосредственно на дивидендную доходность, она не является определяющим фактором, гораздо важнее — способность компании генерировать стабильно высокую чистую прибыль, от которой зависят и курсовая динамика, и размер дивидендов.

Аналитические отчеты по фондам Вы можете посмотреть на следующих страницах:

ОПИФА "Арсагера - фонд акций"

ОПИФСИ "Арсагера - фонд смешанных инвестиций"

ИПИФА "Арсагера - акции 6.4"

НЛМК. Отчетность за 1-е полугодие - снова не впечатляет

НЛМК выпустил отчет за 1-е полугодие по МСФО. Выручка компании выросла на 19% г/г и на 5% к предыдущему кварталу до 6,3 млрд. дол., отразив рост мощностей компании. Себестоимость группы выросла на 36% г/г и незначительно снизилась к предыдущему кварталу. В итоге валовая прибыль показала снижение на 14% г/г и рост на 24% к предыдущему кварталу. Схожая тенденция и у операционной прибыли: провал г/г (-40%) и рост на 66% кв./кв. Финансовые статьи добавили немного негатива за счет отрицательных курсовых разниц, процентов к уплате и убытков от выбытия основных средств — отрицательное сальдо по ним составило 70 млн дол.(год назад — +17,5 млн дол.). В итоге чистая прибыль составила 449 млн. дол. (-55% г/г), а во втором квартале выросла по отношению к первому на 59%.

Отчетность подтверждает наше негативное впечатление относительно эмитентов черной металлургии: ведущие компании отрасли, наращивая выручку, все еще очень далеки от предкризисных значений прибыли. Виной тому — опережающий рост расходов относительно выручки.

По нашим прогнозам, НЛМК в этом году получит прибыль в районе 1-1,1 млрд. дол. Исходя из этих значений, акции компании торгуются с P/E в районе 10 и не входят в число наших приоритетов.