| 11.03.2003 10:20 |
Миноритарии предложили поправки в уставы "Газпрома", Сбербанка и РАО "ЕЭС России" по повышению роли независимых директоров и их ответственности перед акционерами |
"Поправки в устав "Газпрома" и РАО ЕЭС уже внесены, а Совет директоров РАО даже включил их в повестку дня годового собрания акционеров. Предложения по уставу Сбербанка мы внесем до конца марта", - заявил "Ведомостям" Вадим Клейнер, директор по корпоративным исследованиям Hermitage Capital Management. По его словам, поправки инициировали несколько инвестиционных фондов, в том числе и Hermitage, который является акционером всех трех компаний. В случае с РАО вместе с Hermitage действует Prosperity Capital Management.
По словам В.Клейнера, текст поправок для всех трех корпораций практически одинаков. Их суть - в повышении роли независимых директоров и их ответственности перед акционерами. Александр Бранис из Prosperity Capital Management пояснил, что предложения миноритариев основаны на Кодексе корпоративного поведения (см. врезку). Он носит рекомендательный характер, но миноритарии хотят, чтобы эти нормы были обязательны, тем более что правительство рекомендовало его к применению.
Миноритарии предлагают, чтобы независимые кандидаты составляли не менее четверти от состава Совета директоров и входили бы во все комитеты при Совете. Кроме того, предлагается информировать, кто из независимых директоров как голосовал и почему. Независимые директора имеют право получать от компании только установленное общим собранием акционеров вознаграждение за работу в Совете. А после семи лет работы в Совете директор перестает считаться независимым, предлагают реформаторы. Независимым директором считается член Совета, в течение трех последних лет не работавший в компании, не являющийся аффилированным с ней лицом или родственником ее должностных лиц, стороной по обязательствам общества, представителем государства или крупного контрагента, объем сделок с которым за год составляет более 10% балансовой стоимости активов "Газпрома" или 0.5% для РАО ЕЭС (по итогам III квартала 2002 г. это 1.6 млрд руб.). То есть представители Ruhrgas не могут считаться независимыми директорами "Газпрома", как и кандидаты от группы МДМ в случае избрания в Совет директоров РАО ЕЭС.
Эти предложения, однако, не встретили понимания не только у менеджмента корпораций, но и у их миноритарных акционеров, тем более что некоторые предложения еще "сырые". В.Клейнер признает, что механизма для реализации положения о том, что независимые директора должны составлять четверть от состава Совета, не существует и оно носит "пожелательный характер". Президент управляющей компании "Тройка Диалог" Павел Теплухин говорит, что нет универсального средства, которое сделало бы всех независимых директоров эффективнее, а все инвестфонды - богатыми. "Независимые директора не могут заменить собой менеджмент", - говорит П.Теплухин. А Рольф Бирхофф, президент союза электроэнергетической промышленности Eurelectric и независимый директор РАО ЕЭС, считает разумным только запрет независимым директорам иметь бизнес-отношения с компанией. А количество независимых директоров и их срок работы в Совете, по мнению Р.Бирхоффа, регламентировать не следует.
Предложения миноритариев пока обсуждались только в "Газпроме", где вызвали бурю протеста. Сотрудник "Газпрома" назвал предложения Hermitage PR-кампанией, которая только затруднит деятельность монополии. В Сбербанке, по словам зампреда правления Геннадия Меликьяна, поправки не обсуждались. Он не видит смысла в ограничении срока работы независимого директора, если есть акционеры, которые готовы за него голосовать. Кажется спорным ему и тезис о том, что независимые директора должны составлять четверть от состава Совета. Но он не против открытого голосования.
Более лояльны к миноритариям в РАО ЕЭС. "Многие нормы уже действуют, - говорит член правления РАО Андрей Трапезников. - Часть комитетов уже создана, создание других принципиально одобрено". Совет директоров РАО рассмотрит поправки в устав в конце марта.
Будут ли приняты эти поправки, зависит от государства. Однако у правительства, по словам госчиновника, пожелавшего остаться неназванным, к ним отношение осторожное. "Решение по всем трем монополиям наверняка будет одно, и оно еще не принято, - говорит собеседник "Ведомостей". - Никто не спорит, что иметь независимых директоров полезно, но иметь их четверть - рискованно, особенно на период реформирования".