Мир «Детскому миру».
В 1995 году акционером АООТ «Детский мир» стало АФК «Система».
С 2000 года началось строительство национальной розничной сети. По модели M&A приобретен импортер игрушек и несколько региональных сетей магазинов детских товаров. В качестве финансирования использовались корпоративные облигации в объеме 1,2 млрд. рублей.
С 2009 активное развитие собственных торговых марок (СТМ). Параллельно широкой географией шло открытие новых магазинов. «Райффайзенбанк» предоставил финансирование на сумму свыше 3,5 млрд. рублей. На фоне последствий кризиса 2008 года убыток по итогам года составил более 2 млрд. рублей.
В 2010 году запущен интернет-магазин. Компания продолжала генерировать убытки, в том числе, за счет курсовых разниц. При этом сделан прогноз, что в ближайшие пять лет ожидается рост рынка детских товаров в 2,5 раза до 25 млрд. долларов с сокращением неорганизованной розницы.
На фоне таких прогнозов с целью сокращения долговой нагрузки в капитал компании через допэмиссию входит Сбербанк (25%+1 акций). Сумма сделки составила около 3,4 млрд. рублей. Таким образом «Детский мир» получает своего cash-in акционера. Вложения повысили финансовую устойчивость компании. Но сделка была структурирована с наличием опциона на обязательный выкуп.
С 2011 года возобновление региональной программы развития: 21 новый магазин. Выход на рынок Казахстана – первый магазин в Астане. В сотрудничестве с SCG London была разработана обновленная концепция магазинов, включающая усовершенствование визуализации, оптимизацию товарной матрицы, элементов мерчандайзинга, замену торгового оборудования на более технологичное. Осуществлен переход на прямые поставки товаров ведущих производителей̆ детских товаров Lego и Kimberly-Clark. Компания начала генерировать прибыль.
Cash-in акционер в лице Сбербанка пробыл в компании недолго. Можно сказать подставил финансовое плечо с гарантией в виде корпоративных прав. В 2013 году «Детский мир» привлек 3,6 млрд. дополнительных займов для выкупа акций за 4,5 млрд. рублей. Таким образом, АФК «Система» вернула себя прежнюю долю владения, но сделала это за счет баланса компании через cash-out.
В 2013 году одновременно с увеличившимся долгом компания выплатила свои первые дивиденды в размере 100% прибыли по РСБУ.
2014 год стал переломным для «Детского мира». До этого в компанию пришел Владимир Чирахов, вместе с более чем 70 менеджерами сети «Кораблик». В том числе сегодняшний генеральный директор Мария Давыдова. До этого генеральные директора компании менялись каждый год пять лет подряд. Началась глубокая перестройка компании и формирование собственной корпоративной культуры.
Кроме того, компания стала использовать хеджирование валютных рисков. Открыто рекордное количество новых магазинов.
Неизвестно как бы дальше развивались события, но после 2014 года у основного акционера АФК «Система» Евтушенкова начались известные проблемы и в 2015 году доля более 23% была продана Российско-китайскому инвестиционному фонду (РКИФ) за 9,8 млрд. рублей. Получается по 57,1 рубля за акцию.
Для компании это была cash-out сделка. То есть средства от продажи не поступили в капитал. Но декларировалось, что в лице РКИФ «Детский мир» получил стратегического инвестора, учитывая импорт из Китая. Финансовые ресурсы компания начала привлекать за счет облигационных займов. Больше EBITDA, больше финансовое плечо.
По итогам 2016 года в соотношении с 2013 прибыль по РСБУ выросла в 5 раз. «Детский мир» использовал шок 2014 года к своей выгоде, на фоне роста числа покупок в организованной рознице, мер поддержки семей с детьми и проблем у конкурентов компания заняла большую долю рынка с соответствующими выгодами от эффекта масштаба. Плюс к этому Давыдова и ее команда развили СТМ продажи в категории «Одежда и обувь». «Детский мир» расправил плечи.
В 2017 году произведено IPO акций компании на Мосбирже. И вновь для капитала «Детского мира» это был cash-out. Цена размещения была хоть и по нижней границе диапазона на фоне геополитических рисков, но составила 85 рублей за акцию. АФК «Система» продала 22,57%, РКИФ (без опциона) - 8,7%. В общей сумме на 18,4 млрд. рублей. При этом оба акционера получали ежегодные дивиденды в размере 100% прибыли по РСБУ.
Бизнес продолжил показывать значительный рост и после IPO. АФК «Система» на фоне собственных долговых проблем вела поиск стратегических инвесторов для продажи доли.
В 2019 году АФК «Система» и РКИФ совместно продали 23,7% акций. В общей сумме на 15,9 млрд. рублей. Цена одной акции составила 91 рубль. И это вновь cash-out. При продолжавшихся дивидендных выплатах. В совете директоров появились представители с опытом интернет-продаж. Дополнительное развитие получило мобильное приложение, в отличие от старой модели продаж через сайт.
В 2020 году выплыл «черный лебедь» коронавируса. Несмотря на проблемы с доступом в торговые центры, «Детский мир» показал устойчивость модели бизнеса. Более того, государство внесло компанию в список системообразующих и предоставило безвозвратный заем в размере 1,3 млрд. рублей. В ходе переговоров с арендодателями удалось значительно снизить издержки. А покупатели стали до 80% интернет-заказов забирать в офлайн магазинах.
АФК «Система» и РКИФ в два этапа продали остатки своих пакетов акций. Сначала на фоне начала эпидемии коронавируса по 93 рубля за акцию. Но уже осенью по 112 рублей за акцию. С минимальной разницей к цене на биржевых торгах. В обоих случаях основными покупателями стали иностранные акционеры. В моменте free-float «Детского мира» составлял 100%.
Эти сделки вновь прошли как cash-out для компании, но в совете директоров появились представители с экспертизой и связями в области онлайн торговли товарами для животных. Была представлена обновленная стратегия развития, где главная роль отводилась СТМ, мини-форматам и он-лайн продажам. Развитие получил Зоозавр.
Онлайн маркетплейсы, и прежде всего Вайлдбериз, получили бум роста на фоне коронавируса, последующие волны эпидемии еще больше закрепили новую модель поведения потребителей. На фоне роста котировок акций технологических компаний в США АФК «Система» провела более чем успешное IPO ОЗОН и размещение его облигаций. В конкуренцию вступили Яндекс и Сбербанк. Тем не менее, в журнале The Economist с периодичность в год выходили объёмные статьи с исследованием зрелого рынка ретейла в США, где общий вывод – будущее за омниканальностью.
Новый генеральный директор Давыдова в комментариях сообщала, что компания не рассматривает M&A сделки. Офф-лайн конкуренты испытывали серьезные трудности и все шло к их уходу с рынка, а бизнес-модель компании не капиталоёмкая. Тем не менее, была утверждена новая инвестиционная программа со строительством собственных федеральных логистических центров и увеличением капитальных затрат.
В этих условиях в компании никто не обещал «золотые горы» потенциальным покупателям акций на бирже. Предстояла большая работа в новых конкурентных условиях. В 2020 году «Детский мир» со 100% free-float представлял собой зрелую компанию в зрелой отрасли. Был одной из немногих российских компаний, которая последовательно из года в год, цифра к цифре выплачивала 100% прибыли по РСБУ в качестве дивидендов. При этом за годы своего развития обходилась без cash-in вливаний от инвесторов.
Было принято решение придерживаться фактической дивидендной политики с установлением ограничительной ковенанты в размере долг/ebitda < 2. Таким образом, на основании финансовых результатов можно было достаточно легко подсчитывать потенциальную доходность. Акции компании как финансовый инструмент могли служить альтернативой банковским депозитам для большого количества физических лиц, пришедших на биржу в ответ на низкие ставки в банках. Многие из покупателей акций компании были клиентами самой компании, по принципу: чем пользуюсь, то и покупаю. На одном из форумов кто-то написал, что покупал игрушки сыну на выплачиваемые компанией дивиденды.
С точки зрения менеджмента «Детского мира» может показаться что эти физические лица за долгие годы не сделали никаких вложений в капитал общества. Но они с точки зрения своего cash-out для компании ничем не отличались ни от РКИФ, ни от тех фондов, которые покупали в момент и после IPO. Как отмечалось в предыдущей публикации, став публичной компанией, «Детский мир» взял на себя определенные обязательства, которые до определенного момента исполнял. Для менеджмента была утверждена программа мотивации, основанная на акциях. Вопрос привносимых деловых связей и экспертизы отдельный.
В любом случае центральным во всех отношениях является компания «Детский мир», ее коллектив и сформированная годами корпоративная культура, прежде всего известная на рынке своими возможностями работы с издержками. Все акционеры должны реализовывать свои права с учетом интересов компании.
В конце ноября 2020 года компания Altus Capital направила акционерам оферту о покупке акций «Детского мира» по 160 рублей за акцию. При этом на бирже в тот момент котировка составляла 125 рублей. По какой причине компания не участвовала в недавней продаже со стороны АФК Система и РКИФ осталось загадкой. Тем не менее, ей в итоге удалось консолидировать пакет в размере 29,9%.
Направление оферты сопровождалось напряженной атмосферой, генеральный директор делала обращение на сайте о непонятности ситуации и создания специального комитета с приглашением Марии Гордон. Долю в 5% владения на время получала даже Онэксим Михаила Прохорова. Вскоре новые акционеры заявили о поддержке принятой менеджментом стратегии развития и сохранения дивидендной политики. При этом как-то резало слух заявление, что видят большие перспективы на «динамично развивающемся рынке детских товаров». Со стагнирующей рождаемостью, звучало странно.
После расформирования субфонда Альтуса акции были переведены в прямое владение Дмитрия Кленова (10%) и менеджеров «Полюса» Павла Грачева и Михаила Стискина (19,99%).
Грачев заявлял об отсутствии планов по увеличению доли в компании.
https://tass.ru/ekonomika/13083363
В обновленный совет директоров «Детского мира» вошли Кленов, Грачев, Стискин и еще один «представитель» «Полюса» Владимир Климанов. При этом двое в комитет по стратегии развития.
В августе 2021 года на сайте компании появилось сообщение об уходе финансового директора Анны Гармановой. Анна проработала в компании 13 лет, больше, чем призыв времен «Кораблика». Ушла в ОЗОН к АФК «Система». Это внутренние дела компании, возможно было воспринято как уход к конкурентам, но заголовок новости о том, что происходит усиление команды с перечислением регалий новых менеджеров выглядел странно.
Вскоре отношениями с инвесторами начал заниматься еще один выходец из «Полюса» Михаил Махьянов
Надо признать, что в общении с акционерами компания стала более закрытой. На фоне прихода Давыдовой на Смарлаб. При этом на сайте появилась таблица с данными в Excel на английском языке. Что могло дать почву для догадок в области планов новых акционеров.
Неизвестно, кто был инициатором приглашения новых членов команды, но подчеркивалось, что Спивак и Ли являются экспертами в области цифровизации ритейла. И вообще отзывы о них на рынке были хорошие. Трудно судить о результатах их работы, так как в четвертом квартале 2021 вновь проявил себя коронавирус.
Как итог. Сергей Ли пробыл на должности операционного директора 6 месяцев, вернулся в «М-Видео». Андрей Спивак пробыл на должности 8 месяцев, ушел к Мордашову в «Ленту». До сих пор не опубликовано, кто финансовый директор компании. Вскоре ушел и Махьянов.
Маркетплейсы продолжали наращивать рыночную долю продажи детских товаров.
Это к вопросу о привносимых в компанию деловых связях и экспертизе со стороны акционеров.
На фоне начавшихся политических потрясений тахикардия наблюдалась и в раскрытиях корпоративных событий. После перевода в прямое владение в ноябре 2021 года у Storale Limited (Грачев и Стискин) стало 14,99%.
https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=LoydoePLJ0WJADL4dXd85Q-B-B
Затем доля увеличивалась до февраля 2022 года:
https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=88RRYeshgkCuK1-Av7kji-Ag-B-B
https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=kfJmUHzkxkOGewJrJX6mNg-B-B
https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=2PamiK5M-A06PrDkDMWf0Pw-B-B
В последнем раскрытии видно, что доля Storale доходила до 24,99% (максимум без согласования с ФАС) и затем снизилась до 5,66%.
Одновременно с этим снижением Сбербанк получил в РЕПО долю равную размеру снижения.
https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=25hkyr0lRE671sQuA7PgEg-B-B
Затем доля Storale снизилась до 2,86%
https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=98bv-C-CuCbESFNqljuc3M3A-B-B
Доля Сбербанка вновь выросла на разницу уменьшения. Но основание уже указано не сделка РЕПО, а приобретение доли участия.
https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=taXPp-AgO8UiqdutJyDjYJQ-B-B
Затем доля Storale вновь увеличилась до 7,16%
https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?E...
На фоне снижения до 0% доли Галф Инвестментс (Альтус – Кленов) и увеличения до 10% доли новой компании Tiviani Limited.
https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=rPBinY9-C2kyp3TWdR5qy5g-B-B
https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=llBIv-A-C0MESjuVjU6pomlQ-B-B
Таким образом, только в апреле 2022 года Кленов смог передать оставшуюся 5% долю в адрес Грачева и Стискина, снизив свою до 10%.
Возникает вопрос: на каком правовом основании сейчас своей долей владеет Сбербанк? Сначала это было РЕПО, затем раскрытие – приобретение доли участия.
Не смог найти интервью Павла Грачева, но в нем говорилось (могу ошибаться), что доля в ДМ приобреталась, в том числе на заемные деньги. Смысл договора РЕПО в передаче денег под акции с последующим обратным выкупом. Из последнего раскрытия следует, что Сбербанк приобрел права уже не на основании РЕПО.
По информации источников РБК на момент публикации пресс-релиза о реорганизации основными владельцами оставались прежние акционеры:
https://www.rbc.ru/business/07/11/2022/6368d2fd9a7947d4b4535dd0
Кроме того, Сбербанк по раскрытию приобрел долю участия в 22,18% 16 февраля 2022 года. На ГОСА 30 июня 2022 года в совет директоров были вновь избраны Грачев, Стискин, Климанов и Кленов.
https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?E...
Доля Сбербанка (22,18%) + Tiviani (10%) + Storale (7,16%) = 39,34%
В контексте предложенной реорганизации доли владения имеют ключевое значение.
8 февраля 2022 года, на фоне падения котировок акций компании ниже 100 рублей (то есть дешево), совет директоров принял решение о запуске выкупа собственных акций на открытом рынке («байбек») в размере 3,5 млрд. рублей. Здесь и возникает вопрос, если цена опускается ниже определенного уровня, приобретал ли Сбербанк акции, переданные в РЕПО в окончательное владение. Может акции передавались в РЕПО на период проверки актива и закрытия сделки по продаже доли. Была также в истории компании ситуация, когда Сбербанк брал подержать блокпакет на время с опционом выкупа.
Раскрытие, если не ошибка, сообщает, что 16 февраля Сбербанк именно приобрел 22,18%.
Символично, что 16 февраля Сбербанк объявил о выделении e-commerce в отдельный блок.
https://www.rbc.ru/finances/15/02/2022/620ba0019a79477dc26cdd0a
Здесь возникает интересный момент. Стратегия ОЗОН и Вайлдбериз не предусматривает широкую продажу 1-Р товаров по модели СТМ, они делают ставку на продажи третьих лиц на платформе. Яндекс намеревался сделать стратегически другой ход:
https://www.forbes.ru/biznes/449159-andeks-market-zapustit-svoj-brend-detskih-tovarov
Но зачем создавать СТМ детских товаров с нуля, если есть готовая компания с развитыми СТМ, но не имеющая собственной логистики их доставки до потребителя, а у Сбербанка, например, она есть. Но это не более чем возможный теоретический вариант, который специалисты ретейла могли бы сразу признать нереализуемым. Да и скрыть информацию о таких планах достаточно сложно.
При любых вариантах в текущей ситуации для акционеров важное значение имеет вопрос самих проводимых «байбеков».
Приобретение акционерным обществом размещенных акций регулировалось ст.72 Закона об АО, но закрепленный в ней порядок не подходил для публичных обществ. Как с точки зрения организации процесса через заявительный порядок, так и в виду защитных ограничений на владение.
«Детский мир», используя современные корпоративные практики, решил применить долгосрочную программу мотивации менеджмента через акции. Но акционерный закон не давал прямой возможности реализации. Либо покупка должна осуществляться по решению собрания акционеров с целью уменьшения их количества, либо по решению совета директоров, но с условием их реализации не позднее одного года с момента приобретения иначе уменьшение уставного капитала.
И важные гарантии с точки зрения защиты корпоративного контроля: по решению совета директоров можно приобрести не более 10% уставного капитала, приобретенные акции на давали права голоса, по ним не начислялись дивиденды.
Положения ст. 72 продублированы в уставе ПАО «Детский мир». Но что если акции будет покупать не само ПАО, а его дочернее общество? Это же другое юридическое лицо, имеющее собственную неограниченную законом об АО правоспособность. И общая корпоративная практика пошла по этому пути.
ПАО «Детский мир» учредило ООО «ДМ-Капитал», которое по решению совета директоров производило покупки акций на открытом рынке для целей реализации долгосрочной программы мотивации.
В предыдущей публикации в блоге была ссылка на статью 10 Гражданского кодекса, регулирующую пределы осуществления гражданских прав. Обозначены потенциальные действия по обходу закона, в частности ст. 7.2. Закона об АО. Как быть в этом случае, ведь ст. 72 также содержит гарантии корпоративных прав?
Неотъемлемой частью квалификации действий по обходу закона является противоправная цель. Если акционер в момент принятия мотивационной программы подаст иск, связанный с блокированием действий по покупке акций, то ему нужно будет доказать противоправность. Программа мотивации имеет явную экономическую цель, направлена на интересы общества. Поэтому не будет оснований для удовлетворения иска.
Сложнее ситуация становится при объявлении «байбека» 8 февраля 2022 года. Как с точки зрения существовавших отношений РЕПО, так и в принципе, с точки зрения цели. Корпоративная практика содержит массу примеров злоупотреблений такими «байбеками». Но каждый случай необходимо рассматривать отдельно. Некоторые проблемы с точки зрения правоприменения родом еще из 90-ых – начала 2000-ых и не могут служить примером для текущей ситуации. Но сама проблема «квазиказначейских» акций на государственном уровне признавалась:
https://www.kommersant.ru/doc/5063650
Проблему цели совет директоров «Детского мира», будучи в полном составе, решил через Кодекс корпоративной этики. Что говорит об уровне корпоративной культуры, которая была в компании. Прямо указано, что приобретенные акции по плану будут погашены и не будут иметь право голоса. Да, по ст. 72 Закона об АО общество должно собрать общее собрание акционеров и принять решение об уменьшении уставного капитала путем приобретения собственных акций. Но этот путь фактически заблокирован из-за непродуманного механизма реализации приобретений акций для публичного общества.
https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?E...
Согласно п. 2 ст. 10 ГК суд вправе отказать в защите принадлежащего лицу права. Поэтому если в дальнейшем будет попытка проголосовать приобретенными акциями, то суд имеет все основания лишить их права голоса. Потому что обозначенная цель приобретения была иная. Одно только это основание делает будущие решения собраний акционеров по реорганизации оспоримыми.
Здесь важно отметить те правовые акты, которые были приняты на фоне обострения политической ситуации.
В феврале-марте 2022 года сначала указом Президента, а затем и федеральным законом № 46 - ФЗ введены специальные правила приобретения публичными обществами на организованных торгах размещенных акций. Нормы ст. 72 Закона об АО, которые усложняли приобретение акций на торгах, признавались недействующими. Также по букве закона мог прекратить действие п. 6 ст. 76 Закона об АО который обязывал продать акции в течение года после приобретения или уменьшить уставный капитал. Под вопрос встало положение о невозможности голосовать приобретёнными акциями. Особо подчеркивалось, что акции могут приобретаться только без цели сокращения их общего количества.
Действие данных норм изначально было установлено до 31 декабря 2022 года, но затем сокращено до 31 августа 2022 года.
При этом решение совета директоров о таком приобретении акций могло не раскрываться в форме сообщения о существенном факте. Из косвенных признаков можно сделать вывод, что «Детский мир» не пользовался этим порядком приобретения акций.
«Детский мир» сделал два раскрытия по покупкам в рамках «байбек» от 8 февраля 2022 года через дочернее ООО. Из последующих раскрытий получается, что программа в размере 3,5 млрд. была исполнена примерно на 1,9 млрд. Сложилась ситуация, когда акции приобретаются на организованных торгах с целью погашения, а закон до 31 августа запрещает такую цель для ПАО.
Федеральным законом № 381 от 07.10.2022 года, то есть за месяц до опубликования пресс-релиза о реорганизации, были внесены изменения в Закон об АО.
Введена отдельная статья 27.1, которая закрепляет общий правовой статус акций, принадлежащих обществу. По ним не начисляются дивиденды, они не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, не находятся в обращении. Правка больше техническая во избежание повторения в разных статьях.
Введена отдельная статья 72.1, регулирующая приобретение обществом размещенных акций на организованных торгах. Согласно закрепленному порядку, приобретение акций может осуществляться ПАО напрямую без сложностей, которые были раньше.
Самое главное в данной статье закреплено положение о цели. Цель должна быть сразу указано. Запрещено отклоняться от цели. Цель долгосрочной мотивационной программы описана специальными нормами для удобства реализации. Отдельно регламентируются действия брокера.
Таким образом, если ПАО ставит перед собой цель приобретения акций для последующего их погашения, то в настоящий момент может реализовать ее напрямую.
14 ноября 2022 года на фоне обвала котировок акций после опубликованного пресс-релиза о реорганизации «Детский мир» объявил о начале еще одной программы «байбек» в размере 3 млрд. рублей. Действие программы реализуется через дочернее общество ООО «ДМ-Капитал». В отличие от предыдущего «байбек» ни корпоративное раскрытие, ни сайт компании не содержит информации о цели приобретения акций. Указана мотивация: «данное решение было принято на фоне резко возросшей волатильности в акциях Компании за несколько последних торговых сессий».
https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=uxBHTsajokO-AkAuo1ynHtw-B-B
https://corp.detmir.ru/press-centre/news/zapusk-programmy-vykupa-akczij/
В условиях новых действующих норм федерального закона любые попытки использовать данные «квазиказначейские» акции как голосующие, тем более для реализации иных потенциально противоправных целей, описанных в прошлой публикации, без сомнения должны быть квалифицированы как действия по обходу закона с противоправной целью. А это значит лишение их права голоса и иных прав.
Согласно п. 5 ст. 72.1. публичное общество не вправе осуществлять более одной программы приобретения акций.
30 ноября 2022 года «Десткий мир» объявил о запуске еще одной программы приобретения акций в размере 2 млрд. рублей.
https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=0EVTgtEgQ0697JSwmLDWXA-B-B
Отдельно стоит обратить внимание на формулировку новой статьи закона. Акции публичное общество должно приобретать через брокера на организованных торгах. «Детский мир» использует формулировку «выкуп на открытом рынке». Если посмотреть на объем сделок по «байбеку» и объем торгов за период, то открытый рынок достаточно широк. Этот вопрос может быть актуален для правоохранительных органов при проверке сделок аномальных объемов при падении котировки после опубликованного пресс-релиза.
Представленные к общему собранию акционеров документы содержат информацию о предложенной реорганизации. Согласно передаточному акту, планируется наличие на балансе ПАО «Детский мир» денежных средств в размере более 31 млрд. рублей. При этом дочернее ООО «ДМ-Капитал» также не передается в выделяемое ООО «ДМ». Из этого можно сделать вывод, что предполагаемое добровольное предложение о покупке акций будет сделано от имени ООО «ДМ-Капитал». Это означает, что приобретенные акции получат статус «квазиказначейских», со всеми проблемами, описанными выше. Такое предложение может быть сделано от имени вновь созданного непубличного АО, проблемы остаются те же.
В «вопросах и ответах» на сайте компании были даны разъяснения о том, что реорганизация может остановиться на нескольких ее этапах. А в случае отказа от реорганизации будет рассматриваться «другие опции трансформации в частный бизнес». Выделение операционного ООО «ДМ» создает совершенно иную правовую ситуацию. «квазиказначейские» акции могут иметь ключевую роль в принятии корпоративных решений, в том числе о полной продаже ООО «ДМ».
В предыдущей публикации в блоге суждения были основаны на посылке, что менеджменту виднее в вопросе необходимости принимаемых решений на фоне санкций. Поэтому возможные действия по обходу закона предполагались с момента учреждения нового непубличного АО.
Изучение представленных документов так и не дало окончательного понимания выгод от предлагаемых изменений уже на первом этапе. Поправки в устав прежде всего касаются вопросов голосования советом директоров. Проблема понятна, но государство ее тоже видит и решает:
https://www.interfax.ru/russia/875781
Выделение дочернего общества как защитный инструмент от возможных санкций также до конца не ясен. Дочерние общества могут быть наоборот подвержены риску санкций из-за прямого подхода бюрократии. Например, санкции, наложенные на ВЭБ, привели к автоматическим санкциям на дочерний ПФК «ЦСКА».
Можно и дальше пытаться разбирать детали. Но после рекомендаций по голосованию на собрании акционеров от ассоциации профессиональных инвесторов (АПИ) в этом нет смысла. Исполнительный директор которой Александр Шевчук – член совета директоров «Детского мира». АПИ рекомендует акционерам голосовать против реорганизации. Прямо утверждается, что выделение дочернего ООО не преследует цели повышения вариативности в процессе принятия решений, а уже с этого этапа является шагом на пути к делистингу.
Упоминается также о проблеме голосования «квазиказначейскими» акциями, что лишает аргумента об объявлении «байбека» в целях стабилизации курса акции для снятия психологического напряжения с держателей и предоставления возможности продать по цене на уровне до пресс-релиза. Все это при условии, что Шевчук по-прежнему имеет отношение к АПИ.
Одно из основных беспокойств АПИ, защищающего прежде всего иностранных акционеров, связано с отсутствием информации о процедуре получения разрешения на вывод их средств из России. В случае получения такого разрешения неизвестно какую рекомендацию могла сделать АПИ.
Вместе с тем отмечается, что переход компании в непубличный статус должен изначально сопровождаться направлением добровольной оферты по справедливой цене и предварительным получением согласия Правительственной комиссии.
Очевидно, что многие иностранные держатели готовы продать свои акции и вывести деньги из России. Даже с дисконтом. Текущий курс рубля способствует уменьшению для них этого дисконта. Складывается уникальная ситуация, когда иностранцы готовы выйти с дисконтом, а оставшиеся акционеры могут разделить между собой выгоды покупки значительной доли компании по цене ниже обоснованной. Текущие ставки по кредитам достаточно привлекательны при прогнозе роста инфляции. Для акционеров это будет означать отказ на время от дивидендов, но с потенциально большей финансовой выгодой в будущем.
Здесь и встает вопрос соблюдения прав акционеров в ходе этих процессов. Согласно приведенным действующим нормам закона компания могла бы сделать добровольное предложение о выкупе на основании переговорной цены с иностранными фондами. В том числе, учитывая возможный дисконт. Цель выкупа – уменьшение акций в обращении. Те фонды, которые воспользовались предложением – забирали деньги, кто не воспользовался – получали дивиденды на счета типа «С».
Вместо этого заявлена реорганизация в форме выделения. Цель – частная компания. Если этот план не предусматривал переговоров с иностранными фондами, реальную возможность получения разрешения Правкомиссией, то это больше похоже на авантюризм. Заявленная цель устранения влияния санкций может обернуться как раз наоборот прямыми санкциями.
Эти действия могут быть в интересах отдельных акционеров, но не в интересах компании «Детский мир».
Кроме того, взятие большого долга на баланс компании несет в себе финансовые риски. Опубликованная отчетность по РСБУ показывает хорошие финансовые результаты, но по выручке заметны значительные экономические проблемы, прежде всего в lfl-продажах. Действуя через партнеров по доставке «Детский мир» явно проигрывает по качеству услуги. Достаточно почитать комментарии на яндекс-картах. И итог этой конкуренции пока не ясен. Исходя из публикуемых результатов, Вайлдбериз уже в следующем году может обрадовать не очень приятной новостью. Отраженные финансовые выгоды могут быть нивелированы падением курса рубля и ростом процентных ставок.
Есть определенный запас по возвращению покупателей в окончательный после коронный период, но данные по рождаемости в октябре = - 10,71% несут новые риски с началом известных событий. Совершенно очевидно, что работы впереди у компании много. И стоит ли в этих условиях брать на баланс такой большой долг?
Будет включен режим еще большей экономии, и сильная сторона компании может разрушать ее изнутри с точки зрения устойчивого развития. Не все акционеры могут согласиться с более быстрым возвратом к выплате дивидендов путем не решения, а обострения подобных проблем.
Эти действия могут быть в интересах отдельных акционеров, но не в интересах компании «Детский мир».
Поэтому, исходя их имеющейся информации, принял решение голосовать против реорганизации и изменений устава.
Действующее российское законодательство содержит достаточные гарантии защиты прав акционеров, в том числе физических лиц, среди них вполне могут быть и старушки. Главное, чтобы правоприменители, рассматривая проблемы, руководствовались именно нормами закона, а не личными предпочтениями, подкрепленными известно чем.
Хотелось бы сдуть пыль и процитировать ст. 14 Закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг":
Статья 14. Защита прав и законных интересов инвесторов Банком России в судебном порядке.
- 1. При рассмотрении в суде споров по искам или заявлениям о защите прав и законных интересов инвесторов Банк России вправе вступить в процесс по своей инициативе для дачи заключения по делу в целях осуществления возложенных на него обязанностей и для защиты прав инвесторов - физических лиц и интересов государства.
- 2. В целях защиты прав и законных интересов инвесторов Банк России вправе обращаться в суд с исками и заявлениями:
в защиту государственных и общественных интересов и охраняемых законом интересов инвесторов;
Если все же заявленные планы будут реализованы и Верховный суд будет решать вопрос о реорганизации ПАО «Детский мир». То, учитывая обозначенную проблему обхода законов, символично собраться вместе представителям Компании, Сбербанка, Банка России и в этот раз ритуально сжечь книгу Джона Локка «Два тракта о правлении». Ведь речь, по сути, о праве частной собственности.
В ситуации отсутствия договоренности с иностранными акционерами «Детский мир», ведущий импортные операции, может как минимум столкнуться с последствиями решений инвестиционных арбитражей. Остается надеяться, что инициаторы реорганизации все хорошо взвесили и ответственно понимают свои действия и риски. Просто до конца не донесли их акционерам. Иначе компания станет полем брани.
Пока для интересов миноритарных акционеров и компании отмена реорганизации видится лучшим исходом. И такой исход можно было бы превратить в новый вектор развития корпоративной культуры. Вопрос возможной национализации доли иностранцев остался за скобками.
Мир «Детскому миру» )
