| 25.09.2006 10:46 |
Совет директоров РАО ЕЭС назначил на 6 декабря внеочередное собрание акционеров по вопросам реорганизации энергохолдинга |
Совет директоров РАО "ЕЭС России" 22 сентября 2006 г. принял решение о созыве 6 декабря 2006 г. внеочередного собрания акционеров по вопросам реорганизации общества. Об этом агентству МФД-ИнфоЦентр собщили в пресс-службе энергохолдинга.
Согласно решению совета директоров от 28 июля 2006 г. реорганизация ОАО РАО "ЕЭС России" будет проводиться в 2 этапа. В ходе 1-й реорганизации в 2006-2007 г. из РАО "ЕЭС России" будут выделены генерирующие компании - ОАО "ОГК-5" и ОАО "ТГК-5".
В результате 2-й реорганизации в 2007-2008 г. головная компания - ОАО РАО "ЕЭС России" - будет разделена. Акционеры головной компании РАО "ЕЭС России" получат принадлежащие ей акции целевых компаний отрасли (ОГК, ТГК, ФСК и др.) пропорционально своей доле в уставном капитале РАО "ЕЭС России".
Совет директоров 22 сентября 2006 г. определил, что внеочередное общее собрание акционеров (ВОСА) ОАО РАО "ЕЭС России" будет проходить в заочной форме. В повестку включены следующие вопросы: о реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России" в форме выделения ОАО "ОГК-5 Холдинг" и ОАО "ТГК-5 Холдинг"; об избрании совета директоров ОАО "ОГК-5 Холдинг"; об избрании совета директоров ОАО "ТГК-5 Холдинг"; о реорганизации ОАО "ОГК-5 Холдинг" в форме присоединения к ОАО "ОГК-5"; о реорганизации ОАО "ТГК-5 Холдинг" в форме присоединения к ОАО "ТГК-5"; о внесении изменений и дополнений в устав ОАО РАО "ЕЭС России"; об одобрении сделки (взаимосвязанных сделок), связанной с приобретением РАО "ЕЭС России" дополнительных акций ОАО "ФСК ЕЭС", являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Список лиц, которые имеют право участвовать в ВОСА ОАО РАО "ЕЭС России", будет составлен по состоянию на 5 октября 2005 г. При этом, в соответствии с решением совета директоров, владельцы привилегированных акций ОАО РАО "ЕЭС России" типа "А" обладают правом голоса по следующим вопросам повестки дня ВОСА: №?№? 1,4,5 и 6.
Совет директоров утвердил форму и текст сообщения акционерам о проведении ВОСА ОАО РАО "ЕЭС России", а также перечень материалов, предоставляемых акционерам при подготовке к проведению этого мероприятия, в том числе текст обоснования условия и порядка реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России".
Совет директоров РАО "ЕЭС России" определил цену акций компании, предъявленных к выкупу акционерами, не принимавшими участия в голосовании или голосовавшими против принятия решения о реорганизации на внеочередном собрании акционеров. Цена акций определена в соответствии ФЗ "Об акционерных обществах" и на основании заключения независимого оценщика компании "Делойт энд Туш", в размере 16.41 руб. за одну обыкновенную и 14.54 руб. за одну привилегированную акцию РАО "ЕЭС России" типа "А".
Совет директоров РАО "ЕЭС России" рекомендовал ВОСА ОАО РАО "ЕЭС России" поддержать реорганизацию компании в форме выделения ОАО "ОГК-5 Холдинг", ОАО "ТГК-5 Холдинг" с одновременным присоединением к ОАО "ОГК-5" и ОАО "ТГК-5" соответственно.
Совет директоров постановил, что акционеры ОАО РАО "ЕЭС России", являющиеся в совокупности владельцами 2% и более обыкновенных акций компании, вправе до 15 октября 2006 г. направить предложения по кандидатурам членов советов директоров, ревизионных комиссий и единоличных исполнительных органов создаваемых обществ.
Совет директоров также поручил представителям в органах управления ОАО "ОГК-5" и ОАО "ТГК-5" поддержать проведение необходимых корпоративных мероприятий для проведения реорганизации компании в форме присоединения к ним ОАО "ОГК-5 Холдинг" и ОАО "ТГК-5 Холдинг" соответственно.
Совет директоров также постановил, что размещение акций ОАО "ОГК-5 Холдинг" и ОАО "ТГК-5 Холдинг" будет осуществляться путем распределения среди акционеров РАО "ЕЭС России" по следующему принципу: на каждую обыкновенную акцию РАО "ЕЭС России" подлежат распределению одновременно 1 обыкновенная акция ОАО "ОГК-5 Холдинг" номинальной стоимостью 0.148455449093326 руб. и 1 обыкновенная акция ОАО "ТГК-5 Холдинг" номинальной стоимостью 0.0198622257264326 руб.; на каждую привилегированную акцию РАО "ЕЭС России" типа "А" подлежат распределению одновременно 1 привилегированная акция ОАО "ОГК-5 Холдинг" номинальной стоимостью 0.148455449093326 руб. 1 привилегированная акция ОАО "ТГК-5 Холдинг" номинальной стоимостью 0.0198622257264326 руб.
Каждый акционер РАО "ЕЭС России", не принимавший участия в голосовании или голосовавший против принятия решения о реорганизации на внеочередном собрании акционеров должен получить акции каждого создаваемого общества, в том же количестве и предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции РАО "ЕЭС России".
Кроме того, такие акционеры вправе требовать от РАО "ЕЭС России" выкупа всех или части принадлежащих им акций, что послужит дополнительной гарантией соблюдения прав владельцев акций компании в процессе ее реорганизации.
Отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций должен быть утвержден советом директоров РАО "ЕЭС России" не позднее 25 января 2007 г. Акции создаваемых обществ считаются размещенными в момент государственной регистрации этих обществ. Все нераспределенные акции признаются приобретенными РАО "ЕЭС России".
Присоединение ОАО "ОГК-5 Холдинг" и ОАО "ТГК-5 Холдинг" к ОАО "ОГК-5" и ОАО "ТГК-5" соответственно, будет осуществляться путем конвертации акций вновь созданных компаний в акции ОАО "ОГК-5" и ОАО "ТГК-5" в соответствии с утвержденными коэффициентами: одна обыкновенная акция ОАО "ОГК-5 Холдинг" конвертируется в 0.41 обыкновенной акции ОАО "ОГК-5"; одна привилегированная акция ОАО "ОГК-5 Холдинг" конвертируется в 0.377 обыкновенных акций ОАО "ОГК-5"; одна обыкновенная акция ОАО "ТГК-5 Холдинг конвертируется в 13.595 обыкновенных акций ОАО "ТГК-5"; одна привилегированная акция ОАО "ТГК-5 Холдинг" конвертируется в 12.45 обыкновенных акций ОАО "ТГК-5".
Акционеры ОАО РАО "ЕЭС России" в результате первой реорганизации компании получат акции ОАО "ОГК-5" и ОАО "ТГК-5".
В повестку дня внеочередного собрания акционеров РАО "ЕЭС России" включен вопрос о внесении дополнений и изменений в устав компании. Это связано с вероятностью получения ОАО РАО "ЕЭС России" по итогам 2006 г. доходов, не обеспеченных денежными средствами, получаемых в результате переоценки финансовых вложений компании. В соответствии со ст. 5 действующего устава ОАО РАО "ЕЭС России" общая сумма, выплачиваемая в качестве дивидендов по привилегированным акциям, устанавливается в размере 10% чистой прибыли ОАО РАО "ЕЭС России" по итогам финансового года, разделенной на число акций, которые составляют 25% уставного капитала ОАО РАО "ЕЭС России". Однако в данном случае отражение в отчетности ОАО РАО "ЕЭС России" доходов от переоценки финансовых вложений не будет обеспечено реальными денежными средствами.
В результате, РАО "ЕЭС России" по итогам 2006 г. будет вынуждено выплачивать дивиденды владельцам привилегированных акций либо за счет средств, изъятых из оборота, либо привлекая кредиты.
Совет директоров РАО "ЕЭС России" принял решение включить в повестку дня ВОСА вопрос о внесении в устав ОАО РАО "ЕЭС России" изменений, позволяющих учесть результаты финансово-хозяйственной деятельности РАО "ЕЭС России" и одновременно избежать выплаты сверхдивидендов за счет формальной прибыли. Причем размер дивидендов должен зависеть от размера чистой прибыли без учета проведенной в предыдущем финансовом году переоценки финансовых вложений.
В соответствии с п.4 ст.32 ФЗ "Об акционерных обществах" данное решение будет принято ВОСА, если его одновременно поддержат не менее 3/4 акционеров - владельцев обыкновенных акций, принимающих участие в собрании акционеров и не менее 3/4 всех акционеров - владельцев привилегированных акций.
Кроме того, совет директоров принял к сведению информацию о порядке взаимодействия с владельцами депозитарных расписок на акции РАО "ЕЭС России" в процессе первой реорганизации компании и утвердил состав секретариата внеочередного общего собрания акционеров.