| 10.11.2005 11:18 |
Депутат Госдумы РФ Л.Пепеляева 9 ноября внесла в парламент проект изменений в закон "Об акционерных обществах", ограничивающих права миноритариев |
Депутат Государственной Думы РФ Лиана Пепеляева 9 ноября 2005 г. внесла в парламент проект изменений в статью 68 закона "Об акционерных обществах". Поправка, как сообщает "КоммерсантЪ", разрешает акционерам обжаловать в суде решения совета директоров акционерных обществ только в случае, если они нарушают права самого акционера. В то время как сейчас в законе этот момент не прописан, и поправка призвана узаконить сложившуюся судебную практику.
Пробелы в законе об АО частично восполнило постановление пленума Высшего арбитражного суда (ВАС) от 18 ноября 2003 г., согласно которому обжаловать можно любое решение, но при условии, что оно противоречит закону и нарушает права акционера.
Но с практической точки зрения самое главное, что, согласно внесенной поправке, срок для обращения в суд сокращается с нынешних 3-х лет до 3-х месяцев. Как пояснила депутат, 3-летний срок для обжалования решений вносит неопределенность в деятельность акционерных обществ. "Сокращение срока - серьезный шаг на пути ограничения злоупотреблений со стороны миноритариев", - заявила Л.Пепеляева.
"Борьба миноритариев с советом директоров - один из хорошо известных инструментов корпоративных конфликтов, - пояснил начальник управления по связям с общественностью "НАУФОР" Валерий Крипа. - Поэтому сокращение срока для обращения в суд позитивно скажется на управляемости компаний и на инвестиционном климате в целом". Трехлетний срок исковой давности, отсчет которого начинается даже не с момента принятия решения, а с момента, когда о нем узнал или должен был узнать акционер, продлевает риск судебного обжалования почти до бесконечности.
"Ограничение срока является существенным, поскольку у акционеров есть очень мало возможностей узнать о решениях совета директоров, - считает директор по корпоративным исследованиям компании Hermitage Capital Management Вадим Клейнер. - Компания не несет ответственности перед акционерами за непредоставление информации. Более того, в протоколах совета директоров есть самый минимум информации, и суть происходящего понять порой невозможно".
В.Клейнер рассказал, что примерно три года назад его компания пыталась обжаловать решение совета директоров "Сбербанка" о допэмиссии акций. "Дело мы проиграли, суд не поддержал наши доводы о том, что это была сделка с заинтересованностью, не одобренная должным образом, - резюмировал он. - При этом процесс в различных инстанциях длился около года".
Начальник аналитического управления ИК "Велес Капитал" Михаил Зак тоже считает, что поправка нарушит права миноритариев. "Сокращение срока будет значительно ущемлять права миноритарных акционеров, - уверен он. - Практика такова, что миноритарии получают информацию о решениях совета директоров со значительным опозданием, и нынешняя поправка может вообще лишить их права на обращение в суд. В этом случае менеджмент компаний сможет свободно совершать любые действия вплоть до вывода активов".
"Поправка, предложенная сейчас, необходима, актуальность ее принятия более чем очевидна, - считает член рабочей группы Минэкономразвития по реформированию корпоративного законодательства Дмитрий Степанов. - Она сохраняет акционерам возможность обжаловать любые решения совета директоров, но предельно ограничивает сроки. Это исключит возможность предъявления исков по прошествии длительного времени. При этом 3-месячный срок правильнее было бы отсчитывать с момента принятия советом директоров решения".
Также 9 ноября 2005 г. Госдума приняла во 2-м чтении проект изменений в пункт 2 статьи 81 закона "Об акционерных обществах", расширяющий перечень сделок, которые не являются сделками с заинтересованностью.
По закону об АО сделка, заключаемая между аффилированными лицами, считается сделкой с заинтересованностью и требует специального одобрения советом директоров или общим собранием акционеров. Сейчас закон устанавливает 5 исключений - например, заинтересованность в сделке всех акционеров компании. Поправка вводит шестое исключение: сделки, обязательные для компаний в силу закона и совершаемые по фиксированным ценам и тарифам, установленным государственными и муниципальными органами. Речь идет главным образом о сделках компаний-монополистов с потребителями. Если поправка станет законом, эти компании смогут заключать договоры с аффилированными потребителями без громоздкой процедуры согласования таких сделок. Это позволит, в частности, избежать проблем с миноритарными акционерами, нередко оспаривающими сделки с заинтересованностью в корыстных целях.
"Мы сделали исключения только для сделок, заключаемых по фиксированным ценам, чем существенно сузили их круг. Это позволит не допустить злоупотреблений со стороны менеджмента компаний", - пояснила депутат Госдумы Л.Пепеляева, выступавшая докладчиком по этому законопроекту.