Детский мир (DSKY)

Kfym @ 28.03.2024 20:08

Самое противное то, что до сих пор идёт реклама по ТВ.
Сейчас наверно болото зашевелится, хоть котиры дёргаться должны.

Depeche Mode @ 30.03.2024 18:54

Может быть они еще передумают закрываться?

.7. @ 04.04.2024 20:05

Опрошенные РБК юристы считают, что завершение всех процедур, связанных с делистингом в полугодичный срок, возможно, но может затянуться, так как решение о выходе иностранных инвесторов будет решаться комиссией .

P.S Инорезов выкинули.
Для Российских инвесторов ,провести конвертацию в новые акции- было Бы по Закону.
Детский Мир частный -звучит скромно, как 3 пивнях ларька.
Дивидендные,на кор счёте деньги, а на торговом биржевом -сколько спишут.)

156014 @ 07.04.2024 12:59

Кроме стоимости чистых активов средства на счётах ещё ж есть..
А вот чтоб учесть стоимость бренда полагаю должны быть суды..

Ирбис @ 20.01.2024 20:09

Некоторые расчёты.

Сразу сделаю оговорку – предлагаемые расчеты, носят сценарный характер. Особенно это касается потенциальной ликвидационной стоимости. С 24 января должны быть опубликованы документы к ВОСА и там может быть больше документально подтвержденной конкретики.

По предыдущему сообщению, 52.4 млрд. (финансовые вложения) – 20,9 млрд (оценка АО «ДМ-Капитал» для цели добровольного предложения) = 31,5 млрд.

РСБУ составлен по состоянию на конец 3 квартала.

После этого должны быть произведены расчеты (с округлением) по добровольным, обязательному и тендерному предложениям в адрес:

АО «ДМ-Капитал» (все «байбеки» с весны 2022 + «тендерное» Мосбиржа) = 7 млрд.

ООО «ДМИ» (инорезы с выходом + второе «тендерное» Мосбиржа) = 1,5 млрд.

АО «ДМФА» (добровольное деньгами + обязательное) = 3,7 млрд.

Итого: 12,2 млрд.

Из потенциальных средств для расчетов с акционерами остается = 31,51 млрд. – 12,2 млрд. = 19,3 млрд.

Доля владения оставшихся акционеров = 36,66%. Количество акций (казначейские в расчет не брал) = 268 700 400.

Итого на одну акцию без учета других статей баланса = более 71 рубля.

Тут могут быть движения в разные стороны, первый раз считал получалось в районе 70, но смысл понятен. Еще раз подчеркну, что расчет сделан на основе суммы, полученной в ходе вычитания оценки «ДМ-Капитал», например, по МСФО отражено только 25 млрд. на спецсчете.

Таким образом, на определенном этапе развития ситуации где-то кем-то был достигнут консенсус по цене 71,5 рубля за акцию. Вопреки заявленному плану «трансформации» и, как видится, действующему законодательству.

Напомню, что в предыдущем сообщении обосновывалось, почему на ВОСА по реорганизации не могло быть принято решение по ликвидационной стоимости с учетом лишения права на обмен.

Какова возможная логика и принцип действий трансформаторов:

1) Зафиксировали цену 71,5. Исходя из этой цены весь «Детский мир» стоит 52,8 млрд.
2) Выделили операционные активы, привлекли новый долг на 30 млрд., забрали все долги из ПАО и оставили на балансе эти 31 млрд. в качестве бюджета на выкупы и ликвидационную стоимость.
3) Передали операционные активы в пользу АО «ДМ-Капитал», оценили эту компанию для целей участия в добровольном предложении в размере 20,9 млрд. Можно с большой вероятностью предположить, что это старая капитализация по биржевой цене 71,5 минус новый долг 31 млрд.

Выпустили 78 акций АО «ДМ-Капитал» по цене 268,1 млн. рублей = 20,9 млрд.

Доля «трансформаторов» по цене 71,5 рубля стоит = 21,1 млрд. То есть полностью перекрывает эту стоимость.

Таким образом, логика такова: «Детский мир» стоит 52,8 млрд., мы свою долю забираем бизнесом «Детского мира», а вам оставляем ваши деньги.

Условие добровольного предложения о подаче одного заявления на все акции закрепляет эту логику.

«Трансформаторы» - 39,99% владения, остальные - 60%. Если оставленный 31 млрд. разделить на акции этих остальных, то = 70 рублей. Плюс/минус за счет других статей баланса.

На мой взгляд самое важное в этом сценарии:

1) Условия добровольного предложения были прямо направлены на лишение права акционера быть участником общества, ведущего операционную деятельность под торговыми марками «Детский мир» и «Зоозавр»;
2) Такие условия не были экономическим результатом распределения активов в ходе реорганизации и не преследовали экономическую цель. Цель прямо заявлена – «частный бизнес»;
3) Размер привлеченного долга выступил не в качестве суммы средств для расчета с несогласными на переход в частную компанию, а как математически определенная сумма в соотношении с капитализацией из расчета 71,5 рубля за акцию. Что, в совокупности с условиями добровольного предложения, позволило произвести обмен исключительно «трансформаторам» при обеспечении ликвидационного минимума.

Ирбис @ 08.04.2024 20:22

Ирбис @ 20.01.2024 20:09

Некоторые расчёты.

Сразу сделаю оговорку – предлагаемые расчеты, носят сценарный характер. Особенно это касается потенциальной ликвидационной стоимости. С 24 января должны быть опубликованы документы к ВОСА и там может быть больше документально подтвержденной конкретики.

По предыдущему сообщению, 52.4 млрд. (финансовые вложения) – 20,9 млрд (оценка АО «ДМ-Капитал» для цели добровольного предложения) = 31,5 млрд.

РСБУ составлен по состоянию на конец 3 квартала.

После этого должны быть произведены расчеты (с округлением) по добровольным, обязательному и тендерному предложениям в адрес:

АО «ДМ-Капитал» (все «байбеки» с весны 2022 + «тендерное» Мосбиржа) = 7 млрд.

ООО «ДМИ» (инорезы с выходом + второе «тендерное» Мосбиржа) = 1,5 млрд.

АО «ДМФА» (добровольное деньгами + обязательное) = 3,7 млрд.

Итого: 12,2 млрд.

Из потенциальных средств для расчетов с акционерами остается = 31,51 млрд. – 12,2 млрд. = 19,3 млрд.

Доля владения оставшихся акционеров = 36,66%. Количество акций (казначейские в расчет не брал) = 268 700 400.

Итого на одну акцию без учета других статей баланса = более 71 рубля.

Тут могут быть движения в разные стороны, первый раз считал получалось в районе 70, но смысл понятен. Еще раз подчеркну, что расчет сделан на основе суммы, полученной в ходе вычитания оценки «ДМ-Капитал», например, по МСФО отражено только 25 млрд. на спецсчете.

Таким образом, на определенном этапе развития ситуации где-то кем-то был достигнут консенсус по цене 71,5 рубля за акцию. Вопреки заявленному плану «трансформации» и, как видится, действующему законодательству.

Напомню, что в предыдущем сообщении обосновывалось, почему на ВОСА по реорганизации не могло быть принято решение по ликвидационной стоимости с учетом лишения права на обмен.

Какова возможная логика и принцип действий трансформаторов:

1) Зафиксировали цену 71,5. Исходя из этой цены весь «Детский мир» стоит 52,8 млрд.
2) Выделили операционные активы, привлекли новый долг на 30 млрд., забрали все долги из ПАО и оставили на балансе эти 31 млрд. в качестве бюджета на выкупы и ликвидационную стоимость.
3) Передали операционные активы в пользу АО «ДМ-Капитал», оценили эту компанию для целей участия в добровольном предложении в размере 20,9 млрд. Можно с большой вероятностью предположить, что это старая капитализация по биржевой цене 71,5 минус новый долг 31 млрд.

Выпустили 78 акций АО «ДМ-Капитал» по цене 268,1 млн. рублей = 20,9 млрд.

Доля «трансформаторов» по цене 71,5 рубля стоит = 21,1 млрд. То есть полностью перекрывает эту стоимость.

Таким образом, логика такова: «Детский мир» стоит 52,8 млрд., мы свою долю забираем бизнесом «Детского мира», а вам оставляем ваши деньги.

Условие добровольного предложения о подаче одного заявления на все акции закрепляет эту логику.

«Трансформаторы» - 39,99% владения, остальные - 60%. Если оставленный 31 млрд. разделить на акции этих остальных, то = 70 рублей. Плюс/минус за счет других статей баланса.

На мой взгляд самое важное в этом сценарии:

1) Условия добровольного предложения были прямо направлены на лишение права акционера быть участником общества, ведущего операционную деятельность под торговыми марками «Детский мир» и «Зоозавр»;
2) Такие условия не были экономическим результатом распределения активов в ходе реорганизации и не преследовали экономическую цель. Цель прямо заявлена – «частный бизнес»;
3) Размер привлеченного долга выступил не в качестве суммы средств для расчета с несогласными на переход в частную компанию, а как математически определенная сумма в соотношении с капитализацией из расчета 71,5 рубля за акцию. Что, в совокупности с условиями добровольного предложения, позволило произвести обмен исключительно «трансформаторам» при обеспечении ликвидационного минимума.

По отчету РСБУ за 2023 год

https://bo.nalog.ru/organizations-card/6638076

Обратите внимание на пояснительную записку.

По итоговой сумме активов цифра близка к расчету в цитате выше. Если принять во внимание, что в пассивах 3 млрд. рублей – задолженность перед самой же дочкой АО «ДМФА», то и чистые активы должны быть такими же. Но на балансе АО «ДМФА» указано только 12 млрд. руб., а значит в сумме с денежными средствами на балансе ПАО выходит примерно в сумме чистых активов.

Вариант с цифрой в районе 70 рубля за акцию был основным расчетным, он как-то укладывался хоть в какую-то логику. Еще был вариант – 75-85 рублей – это то, что могло планироваться изначально при нейтральном отношении к «инорезам», но не могло состояться из-за 50% дисконта. Последний – 60,77 руб. за акцию – это цена для «инорезов» с возможностью вывода средств, текущее значение близко к этой цифре. По этому варианту писал ранее на форуме.

Самая непонятная цифра в отчете – 20,9 млрд. – полученные средства за отчуждение доли участия. Цифра повторяет оценку АО «ДМ-Капитал» для целей добровольного предложения, она же была взята за основу во многих расчетах.

В пояснениях к отчету есть информация о передаче операционного ООО «ДМ» в качестве имущественного вклада в АО «ДМ-Капитал». В дополнение к диалогу с одним из юзеров напишу, что на вклад в имущество не распространяются нормы о договоре дарения. Это прямо предусмотрено ст. 32.2 Закона «Об АО». Договор дарения был приведен в пример, как смотрел ВС на сделки между матерью и дочкой до введения статьи и новых положениях о крупных сделках. В ст. 32.2. написано, что договор о вкладе должен быть одобрен советом директоров, но речь идет о принимающем обществе. А общество, которое предаёт имущество должно одобрить сделку, в законе прямо речь идет о договоре. В статье о крупных сделках исключения для этого случая не сделано. Судя по всему, расчет «трансформаторов» состоит в соотнесении 20,9 млрд. и 31 млрд. остающихся на балансе после реорганизации. Раз меньше половины, то не надо выносить на ОСА, по этому вопросу писал отдельное сообщение. Кроме того, обратил бы внимание, что в законе написано не только об отдельной сделке, но также о нескольких взаимосвязанных сделках сразу.

В пояснении можно увидеть конкретно, что было передано в ООО «ДМ». Сумма долга не должна смущать, это включая договоры аренды. Можно посмотреть долг по отчётности МСФО за 6 мес. 2023. Если коротко, то не вижу нарушение логики: взяли долг 30 млрд. на баланс ООО «ДМ», деньги в размере 31 млрд. оставили на балансе ПАО.

Возвращаясь к цифре 20,9 млрд., по действиям в ООО «ДМ» информация есть, а по АО «ДМ-Капитал», куда внесена 100% доля ООО - нет.

Можно только предполагать.

После реорганизации и отчуждения ООО «ДМ», а также иных сопутствующих дочерних компаний, во владении ПАО «Детский мир» находилось 100% АО «ДМФА» и 100% АО «ДМ-Капитал»

Из добровольного предложения от имени АО «ДМФА» мы знаем, что оно владело 100% АО «ДМ-Капитал». Значит произошло отчуждение и, судя по цифре сделки (20,9 млрд.), ПАО продало за эту сумму 100% владения. Да, даже несмотря на то, что АО «ДМ-Капитал» владело более 10% самого ПАО и долями в еще двух юридических лицах, все равно за эту же сумму. На форуме есть один из сценариев, почему это так. Если коротко, то речь ни о каких оценках реальных может вообще не вестись. Все это просто математические соотношения для целей формирования условий добровольного предложения с оплатой акциями (такой суммы как раз хватает «трансформаторам» с активацией исключающих округлений).

Из отчетности и такого сценария получается, что ПАО получило по сделке за 100% акций АО «ДМ-Капитал» 20,9 млрд. + после реорганизации имело на балансе по ее условиям 31 млрд. = 51 млрд. И это не только предположение. Отчет о движении денежных средств показывает, что на инвестиционные цели было направлено 50,6 млрд. «живых» денег. На стр. 41 Пояснений отображаются денежные потоки с дочками в размере 50,6 млрд. и в итоге в балансе финансовые вложения в АО «ДМФА» в размере 52,4 млрд.

Не самый плохой из сценариев. Хоть это может как-то легитимировать «трансформаторов», не могу об этом не написать.

Изначально было заявлено о «частном бизнесе», то есть будет мое. Такое при действующем законодательстве возможно только если акционеры согласятся произвести отчуждение, по крайней мере до 95% владения. Либо если условия против воли будут такие, что и убытки толком не взыскать, а поход за долей сложен.

Если «трансформаторы» формируют дискриминационное добровольное предложение и уходят с бизнесом, то образуется «квазиказначейская» доля, как сейчас, то есть просто обнулится при ликвидации. Если в периметре ПАО остается 50 млрд денег, то в их распределении могут участвовать 50% акционеров (если взять 39,99% «трансформаторов» + 10% уже было во владении «ДМ-Капитал»). В итоге получается больше 120 рублей на акцию. Можно было как делать обязательное предложение по этой цене, так и распределять при ликвидации, нарушая все равно 95% при делистинге.

Напомню, что Правкомиссия приняла положение о 50% дисконте для «инорезов» уже после объявления «трансформации». Добровольное предложение могло быть также сделано по другой цене. Оставляю на ваше усмотрение, на сколько, учитывая все сопутствующие действия, такой сценарий мог быть реальным. Право на возможность обмена для всех изначально было заявлено.

Если вернуться к реальным цифрам. Из отчетности получается направление 50,6 млрд. дочке. В добровольном предложении как раз заявлялось о покупке АО «ДМФА» акций всех акционеров ПАО. Вот грубо деньги на покупку по цене 71,5 рубля.

По итогам у АО «ДМФА» отображается 466 045 128 выкупленных акций ПАО.

Так как ПАО «Детский мир» приняло решение о ликвидации, то это имущество подлежит обнулению и признается убыток в размере 37 496 464 рубля. То есть на выкуп акций могла быть потрачена эта сумма средств. Если вычесть эту сумму из 50 млрд., то примерно остаются те самые 12 млрд денег на балансе сейчас. Но есть проблемы.

Проблема 1.

«Трансформаторам» (39,99%) за их акции деньги в большей части не платились. Только в части округления. По ним расчет прошел акциями АО «ДМ-Капитал» - как раз 20,9 млрд.

Тогда получается если было направлено более 50 млрд., 20,9 млрд. не выплачивались, то, где эти 20,9 млрд.?

Может кто-то подскажет из практиков?

У меня только такой вариант. АО «ДМФА» взяло долг под залог будущей доли (грубо) в АО «ДМ-Капитал», заплатило в адрес ПАО 20,9 млрд. Потом получило от ПАО 50 и погасило из них долг. В итоге ситуация перешла во все те же 31 млрд после реорганизации, как в цитате в начале сообщения. В отчетности по МСФО отмечается о каком-то дефолтном требовании к одной из дочек по кредиту. Очень похоже на ситуацию с «ДМФА», которое могло передать все акции потенциального залога «трансформаторам» по условиям добровольного предложения. Также в отчетности речь шла о залоге средств на счетах.

В отчетности по РСБУ ПАО видно увеличение долга по движению денежных средств в размере 34 млрд, в отчетности по МСФО речь идет о привлечение долга в апреле в размере 30 млрд., но в ней не видно еще возможного долга в размере 20,9 на балансе дочки.

Либо он был погашен, а в годовой отёчности по РСБУ ПАО долг дочки не должен проходить, но инвестиции в 50 млрд. видно.

Здесь еще нужно учитывать появление у АО «ДМФА» дочки в виде ООО «ДМИ», которое делало предложение 43% «инорезам», т.е. основной объем по цене 60,77 рубля. Движения вокруг владения этим ООО «ДМИ», потому что складывалась ситуация, при которой миноритарии-резиденты могли получить выгоду от полного выхода инорезов в части разницы в цене.

При всех вариантах правильным видится путь «Магнита». Да, без «частного бизнеса», но если бы все началось без дисконта, с правильной коммуникацией, то кто знает. Хотя макроэкономика и с дисконтом не выдержала.

Проблема 2.

Если переходим к сценарию только 31 млрд. на балансе ПАО после реорганизации, тогда получается следующее.

Из документов об итогах всех сделанных предложений (и добровольных, и обязательных, и тендерных) по моим расчетам выходит, что было потрачено (АО «ДМФА» и ООО «ДМИ») = 12,2 млрд.

31 млрд. – 12,2 млрд. = 18,8 млрд. Плюс/минус должно быть где-то в районе тех самых 70-71 рубля на всех оставшихся

Из отчетности следует, что на балансе АО «ДМФА» 12 млрд. деньгами + 4 млрд. на балансе ПАО «Детский мир» = 16 млрд.

То есть даже в этом сценарии, который и так связан с правонарушениями, цифры и дальше не в пользу миноритариев.

Здесь только могу еще раз напомнить, что цена на выход инорезов была 60,77. И компания на сайте заявляла, что планирует обратиться за еще одним разрешением на вывод.

Еще пару аномалий.

В последнем обязательном предложении АО «ДМФА» брало на себя обязанность заплатить всем, кто заявится по 71,5 рубля. Из отчетности следует, что денег на всех не было. Если бы заявились все, то кто бы покрывал разницу? Кредит получить не под что, связи с операционными активами прекратились, ПАО имеет на балансе только 4 млрд. Гарантом по тому предложению выступал все тот же «Сбербанк», получается занимался благотворительностью.

Из отчетности также следует, что подлежат погашению 466 045 128 акций ПАО на балансе АО «ДМФА», по цене 71,5 рубля это = 33,3 млрд, а резерв под обесценение = 37,5 млрд. Из этой суммы следует, что акции были куплены по 80,5 рубля. При том, что 2% компании куплено вообще по 60,77 рубля, а остальные по 71,5.

В дополнение можно вспомнить про «кэшбек» за счет «байбеков» еще с весны 2022 года на балансе АО «ДМ-Капитал». Это когда пример с покупкой пиджака и деньгами в кармане. Из всех реально уплаченных средств в размере 12,2 млрд. по всем предложениям 7 млрд. были уплачены за эти акции. То есть «ДМ-Капитал» покупал их за счет невыплаченных дивидендов, а потом «ДМФА» еще раз заплатило за них при добровольном предложении. Так получается из документов. А теперь и по цифрам в отчете.

В отчетности по МСФО за 6 мес были отображены средства на спецсчете в размере 25 млрд., если вычесть из них уплаченные 12,2 млрд. (буду благодарен если кто-то владеет документами об итогах предложений и перепроверит цифру), то получается хоть что-то близкое к тем 12 млрд, которые на счете «ДМФА» сейчас . Но после реорганизации осталось 31 млрд, а не 25 млрд.

И даже эти все цифры просто для восстановления картины. Основные болевые точки – крупные сделки без одобрения или, как альтернатива - право на участие в обществе, имеющем контроль над операционными активами.

Хотя наверняка кто-то из юристов видит вариант в пополнении ликвидационной квоты за счет каких-то поисков для взыскания.

mino @ 08.04.2024 21:09

Ирбис @ 08.04.2024 20:22

По отчету РСБУ за 2023 год

https://bo.nalog.ru/organizations-card/6638076

Обратите внимание на пояснительную записку.

По итоговой сумме активов цифра близка к расчету в цитате выше. Если принять во внимание, что в пассивах 3 млрд. рублей – задолженность перед самой же дочкой АО «ДМФА», то и чистые активы должны быть такими же. Но на балансе АО «ДМФА» указано только 12 млрд. руб., а значит в сумме с денежными средствами на балансе ПАО выходит примерно в сумме чистых активов.

Вариант с цифрой в районе 70 рубля за акцию был основным расчетным, он как-то укладывался хоть в какую-то логику. Еще был вариант – 75-85 рублей – это то, что могло планироваться изначально при нейтральном отношении к «инорезам», но не могло состояться из-за 50% дисконта. Последний – 60,77 руб. за акцию – это цена для «инорезов» с возможностью вывода средств, текущее значение близко к этой цифре. По этому варианту писал ранее на форуме.

Самая непонятная цифра в отчете – 20,9 млрд. – полученные средства за отчуждение доли участия. Цифра повторяет оценку АО «ДМ-Капитал» для целей добровольного предложения, она же была взята за основу во многих расчетах.

В пояснениях к отчету есть информация о передаче операционного ООО «ДМ» в качестве имущественного вклада в АО «ДМ-Капитал». В дополнение к диалогу с одним из юзеров напишу, что на вклад в имущество не распространяются нормы о договоре дарения. Это прямо предусмотрено ст. 32.2 Закона «Об АО». Договор дарения был приведен в пример, как смотрел ВС на сделки между матерью и дочкой до введения статьи и новых положениях о крупных сделках. В ст. 32.2. написано, что договор о вкладе должен быть одобрен советом директоров, но речь идет о принимающем обществе. А общество, которое предаёт имущество должно одобрить сделку, в законе прямо речь идет о договоре. В статье о крупных сделках исключения для этого случая не сделано. Судя по всему, расчет «трансформаторов» состоит в соотнесении 20,9 млрд. и 31 млрд. остающихся на балансе после реорганизации. Раз меньше половины, то не надо выносить на ОСА, по этому вопросу писал отдельное сообщение. Кроме того, обратил бы внимание, что в законе написано не только об отдельной сделке, но также о нескольких взаимосвязанных сделках сразу.

В пояснении можно увидеть конкретно, что было передано в ООО «ДМ». Сумма долга не должна смущать, это включая договоры аренды. Можно посмотреть долг по отчётности МСФО за 6 мес. 2023. Если коротко, то не вижу нарушение логики: взяли долг 30 млрд. на баланс ООО «ДМ», деньги в размере 31 млрд. оставили на балансе ПАО.

Возвращаясь к цифре 20,9 млрд., по действиям в ООО «ДМ» информация есть, а по АО «ДМ-Капитал», куда внесена 100% доля ООО - нет.

Можно только предполагать.

После реорганизации и отчуждения ООО «ДМ», а также иных сопутствующих дочерних компаний, во владении ПАО «Детский мир» находилось 100% АО «ДМФА» и 100% АО «ДМ-Капитал»

Из добровольного предложения от имени АО «ДМФА» мы знаем, что оно владело 100% АО «ДМ-Капитал». Значит произошло отчуждение и, судя по цифре сделки (20,9 млрд.), ПАО продало за эту сумму 100% владения. Да, даже несмотря на то, что АО «ДМ-Капитал» владело более 10% самого ПАО и долями в еще двух юридических лицах, все равно за эту же сумму. На форуме есть один из сценариев, почему это так. Если коротко, то речь ни о каких оценках реальных может вообще не вестись. Все это просто математические соотношения для целей формирования условий добровольного предложения с оплатой акциями (такой суммы как раз хватает «трансформаторам» с активацией исключающих округлений).

Из отчетности и такого сценария получается, что ПАО получило по сделке за 100% акций АО «ДМ-Капитал» 20,9 млрд. + после реорганизации имело на балансе по ее условиям 31 млрд. = 51 млрд. И это не только предположение. Отчет о движении денежных средств показывает, что на инвестиционные цели было направлено 50,6 млрд. «живых» денег. На стр. 41 Пояснений отображаются денежные потоки с дочками в размере 50,6 млрд. и в итоге в балансе финансовые вложения в АО «ДМФА» в размере 52,4 млрд.

Не самый плохой из сценариев. Хоть это может как-то легитимировать «трансформаторов», не могу об этом не написать.

Изначально было заявлено о «частном бизнесе», то есть будет мое. Такое при действующем законодательстве возможно только если акционеры согласятся произвести отчуждение, по крайней мере до 95% владения. Либо если условия против воли будут такие, что и убытки толком не взыскать, а поход за долей сложен.

Если «трансформаторы» формируют дискриминационное добровольное предложение и уходят с бизнесом, то образуется «квазиказначейская» доля, как сейчас, то есть просто обнулится при ликвидации. Если в периметре ПАО остается 50 млрд денег, то в их распределении могут участвовать 50% акционеров (если взять 39,99% «трансформаторов» + 10% уже было во владении «ДМ-Капитал»). В итоге получается больше 120 рублей на акцию. Можно было как делать обязательное предложение по этой цене, так и распределять при ликвидации, нарушая все равно 95% при делистинге.

Напомню, что Правкомиссия приняла положение о 50% дисконте для «инорезов» уже после объявления «трансформации». Добровольное предложение могло быть также сделано по другой цене. Оставляю на ваше усмотрение, на сколько, учитывая все сопутствующие действия, такой сценарий мог быть реальным. Право на возможность обмена для всех изначально было заявлено.

Если вернуться к реальным цифрам. Из отчетности получается направление 50,6 млрд. дочке. В добровольном предложении как раз заявлялось о покупке АО «ДМФА» акций всех акционеров ПАО. Вот грубо деньги на покупку по цене 71,5 рубля.

По итогам у АО «ДМФА» отображается 466 045 128 выкупленных акций ПАО.

Так как ПАО «Детский мир» приняло решение о ликвидации, то это имущество подлежит обнулению и признается убыток в размере 37 496 464 рубля. То есть на выкуп акций могла быть потрачена эта сумма средств. Если вычесть эту сумму из 50 млрд., то примерно остаются те самые 12 млрд денег на балансе сейчас. Но есть проблемы.

Проблема 1.

«Трансформаторам» (39,99%) за их акции деньги в большей части не платились. Только в части округления. По ним расчет прошел акциями АО «ДМ-Капитал» - как раз 20,9 млрд.

Тогда получается если было направлено более 50 млрд., 20,9 млрд. не выплачивались, то, где эти 20,9 млрд.?

Может кто-то подскажет из практиков?

У меня только такой вариант. АО «ДМФА» взяло долг под залог будущей доли (грубо) в АО «ДМ-Капитал», заплатило в адрес ПАО 20,9 млрд. Потом получило от ПАО 50 и погасило из них долг. В итоге ситуация перешла во все те же 31 млрд после реорганизации, как в цитате в начале сообщения. В отчетности по МСФО отмечается о каком-то дефолтном требовании к одной из дочек по кредиту. Очень похоже на ситуацию с «ДМФА», которое могло передать все акции потенциального залога «трансформаторам» по условиям добровольного предложения. Также в отчетности речь шла о залоге средств на счетах.

В отчетности по РСБУ ПАО видно увеличение долга по движению денежных средств в размере 34 млрд, в отчетности по МСФО речь идет о привлечение долга в апреле в размере 30 млрд., но в ней не видно еще возможного долга в размере 20,9 на балансе дочки.

Либо он был погашен, а в годовой отёчности по РСБУ ПАО долг дочки не должен проходить, но инвестиции в 50 млрд. видно.

Здесь еще нужно учитывать появление у АО «ДМФА» дочки в виде ООО «ДМИ», которое делало предложение 43% «инорезам», т.е. основной объем по цене 60,77 рубля. Движения вокруг владения этим ООО «ДМИ», потому что складывалась ситуация, при которой миноритарии-резиденты могли получить выгоду от полного выхода инорезов в части разницы в цене.

При всех вариантах правильным видится путь «Магнита». Да, без «частного бизнеса», но если бы все началось без дисконта, с правильной коммуникацией, то кто знает. Хотя макроэкономика и с дисконтом не выдержала.

Проблема 2.

Если переходим к сценарию только 31 млрд. на балансе ПАО после реорганизации, тогда получается следующее.

Из документов об итогах всех сделанных предложений (и добровольных, и обязательных, и тендерных) по моим расчетам выходит, что было потрачено (АО «ДМФА» и ООО «ДМИ») = 12,2 млрд.

31 млрд. – 12,2 млрд. = 18,8 млрд. Плюс/минус должно быть где-то в районе тех самых 70-71 рубля на всех оставшихся

Из отчетности следует, что на балансе АО «ДМФА» 12 млрд. деньгами + 4 млрд. на балансе ПАО «Детский мир» = 16 млрд.

То есть даже в этом сценарии, который и так связан с правонарушениями, цифры и дальше не в пользу миноритариев.

Здесь только могу еще раз напомнить, что цена на выход инорезов была 60,77. И компания на сайте заявляла, что планирует обратиться за еще одним разрешением на вывод.

Еще пару аномалий.

В последнем обязательном предложении АО «ДМФА» брало на себя обязанность заплатить всем, кто заявится по 71,5 рубля. Из отчетности следует, что денег на всех не было. Если бы заявились все, то кто бы покрывал разницу? Кредит получить не под что, связи с операционными активами прекратились, ПАО имеет на балансе только 4 млрд. Гарантом по тому предложению выступал все тот же «Сбербанк», получается занимался благотворительностью.

Из отчетности также следует, что подлежат погашению 466 045 128 акций ПАО на балансе АО «ДМФА», по цене 71,5 рубля это = 33,3 млрд, а резерв под обесценение = 37,5 млрд. Из этой суммы следует, что акции были куплены по 80,5 рубля. При том, что 2% компании куплено вообще по 60,77 рубля, а остальные по 71,5.

В дополнение можно вспомнить про «кэшбек» за счет «байбеков» еще с весны 2022 года на балансе АО «ДМ-Капитал». Это когда пример с покупкой пиджака и деньгами в кармане. Из всех реально уплаченных средств в размере 12,2 млрд. по всем предложениям 7 млрд. были уплачены за эти акции. То есть «ДМ-Капитал» покупал их за счет невыплаченных дивидендов, а потом «ДМФА» еще раз заплатило за них при добровольном предложении. Так получается из документов. А теперь и по цифрам в отчете.

В отчетности по МСФО за 6 мес были отображены средства на спецсчете в размере 25 млрд., если вычесть из них уплаченные 12,2 млрд. (буду благодарен если кто-то владеет документами об итогах предложений и перепроверит цифру), то получается хоть что-то близкое к тем 12 млрд, которые на счете «ДМФА» сейчас . Но после реорганизации осталось 31 млрд, а не 25 млрд.

И даже эти все цифры просто для восстановления картины. Основные болевые точки – крупные сделки без одобрения или, как альтернатива - право на участие в обществе, имеющем контроль над операционными активами.

Хотя наверняка кто-то из юристов видит вариант в пополнении ликвидационной квоты за счет каких-то поисков для взыскания.

Вы почитайте отчет ДМФА, на некоторые вопросы найдете ответы. Ну и в ДМФА ПАО внесло 49,4 млр фактически, оставлся долг по взносу 3 млр, т.е. было бы 52 млр фивложение, как в РСБУ ПАО на 30 сент 23 года, из этих денег ДМФА выкупило у ПАО акции ДМК и долю в ООО ДМ за 20,9 млр, остальное было деньгами, часть потрачена на выкуп, часть осталась. Другое дело, что нет объяснения неким прочим расходам на 4,7 млр... но это уже данность...

Ирбис @ 08.04.2024 23:29

mino @ 08.04.2024 21:09

Вы почитайте отчет ДМФА, на некоторые вопросы найдете ответы. Ну и в ДМФА ПАО внесло 49,4 млр фактически, оставлся долг по взносу 3 млр, т.е. было бы 52 млр фивложение, как в РСБУ ПАО на 30 сент 23 года, из этих денег ДМФА выкупило у ПАО акции ДМК и долю в ООО ДМ за 20,9 млр, остальное было деньгами, часть потрачена на выкуп, часть осталась. Другое дело, что нет объяснения неким прочим расходам на 4,7 млр... но это уже данность...

Благодарю за наводку. Заходил позавчера, еще ничего не было. Так и подумал, что ликвидируемое лицо и не опубликует.

Прояснились моменты:

1) ПАО внесло 50 млрд. в пользу "ДМФА" из них были уплачены те самые 20,9 млрд, как и выводилось. "ДМФА" долг не брало. Получается долг был у ПАО и сразу был погашен, потому что в МСФО 6 мес. его не видно. В целом это ничего не меняет.

Не подскажете, что это за круговорот? В чем смысл? Есть другие мысли по источнику финансирования этих 20,9 млрд?

2) Аномалию с покупкой по 80 рублей за акцию снимает детализация прочих расходов. Выделяют обесценение акций по 71+ рубля и отдельно прочие расходы на эти самые 4,7 млрд.. Что это за расходы, действительно не ясно. Но если не выделять отдельно, то эти 80 за акцию так и получаются.

3) Ну и вся логическая схема остается как и раньше: 31 на балансе ПАО, долг на баланс ООО. С "кэшбеком" в 7 млрд. через ДМ-капитал и прочее.

mino @ 09.04.2024 00:06

Ирбис @ 08.04.2024 23:29

Благодарю за наводку. Заходил позавчера, еще ничего не было. Так и подумал, что ликвидируемое лицо и не опубликует.

Прояснились моменты:

1) ПАО внесло 50 млрд. в пользу "ДМФА" из них были уплачены те самые 20,9 млрд, как и выводилось. "ДМФА" долг не брало. Получается долг был у ПАО и сразу был погашен, потому что в МСФО 6 мес. его не видно. В целом это ничего не меняет.

Не подскажете, что это за круговорот? В чем смысл? Есть другие мысли по источнику финансирования этих 20,9 млрд?

2) Аномалию с покупкой по 80 рублей за акцию снимает детализация прочих расходов. Выделяют обесценение акций по 71+ рубля и отдельно прочие расходы на эти самые 4,7 млрд.. Что это за расходы, действительно не ясно. Но если не выделять отдельно, то эти 80 за акцию так и получаются.

3) Ну и вся логическая схема остается как и раньше: 31 на балансе ПАО, долг на баланс ООО. С "кэшбеком" в 7 млрд. через ДМ-капитал и прочее.

по 1 вопросу все просто. Кто мешал внести изначально 20,9 млр в ДМФА, они на эти деньги выкупили АО ДМК уже с внесенным в него ранее ООО ДМ. Подитог у ДМФА на балансе АО ДМК и нет денег, у ПАО 31 млр опять, вторым этапом вносят в ДМФА 28,5 млр, никто не должен нигде занимать. Изначально было в планах внести 52,4, но по какой то причине ограничились фактическим перечислением 49,4, а 3 млр так и остались для ДМФА в дебиторке, для ПАО в кредиторке. Отчет ДМФА показывает сколько есть реально активов, которые войдут у ПАО в расчет ликв квоты, говорит о том, что куда то ушло 4,7 млр, это могут быть спецвзносы за разрешение выкупить иностранцев, могут быть еще какие то вплодь до благотворительных взносов, акционеры ПАО об этом не узнают. Факт в том, что у ПАО на 31 декабря консолидированно было 15,6 млр живых денег, вот на них могут рассчитывать миноры.

Ирбис @ 21.01.2024 16:08

По цене 71,5 рубля.

В прошлых сообщениях, описывающих возможный сценарий, была посылка о том, что цена 71,5 рубля за акцию была изначально зафиксирована и все дальнейшие действия с активами уже совершались на ее основе.

Откуда появилась эта цена?

Она была рассчитана для цели реализации требования о выкупе, предусмотренного ст. 75 Закона об АО, на основе временной нормы, которая уже прекратила действие:

«средневзвешенная цена акций, выкупаемых в случае принятия общим собранием акционеров публичного акционерного общества решения о его реорганизации, предусмотренного абзацем вторым пункта 1 статьи 75 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", определяется по результатам организованных торгов за один месяц, предшествующий дате принятия решения о проведении общего собрания акционеров, в повестку дня которого включен вопрос о реорганизации публичного акционерного общества. При определении цены выкупа акций, допущенных к организованным торгам, определение их рыночной стоимости не требуется;

Если почитать саму ст.75 Закона, то речи в ней об отчете оценщика и так не шло. Почему законом отдельно это прописали?
Судебная практика по требованию о выкупе сформировалась в пользу миноритариев. Они должны получить справедливую компенсацию. Есть спорная и даже радикальная правовая позиция, закрепленная на уровне Верховного суда, о том, что цена, определенная советом директоров для целей выкупа – лишь промежуточный этап и акционер, вправе направить самостоятельное требование со своей ценой. Если компания его не удовлетворит, то он может обратиться в суд с иском о понуждении заключить договор, где должен решаться вопрос о справедливой компенсации.

В ситуации «Детского мира» цена на торгах была определена без опубликования отчетности. Находилась под воздействием панических продаж после мобилизации. Взять ее за основу для тех действий, которые описаны ранее (с математической привязкой) – значит совершить действия без всякого обоснования цены.

Временная норма касалась только принятия решения о реорганизации. Есть еще основания для требования о выкупе: крупная сделка и делистинг. Но закон не ввел для этих оснований положение об отсутствии оценки. Таким образом, было признано, что во всех иных случаях акционеры должны получать справедливую компенсацию. В соответствии с правовой позицией Верховного суда, в случае выявления действий, направленных на обход закона с противоправной целью, подлежат применению те нормы закона в обход которых они направлены.

В ситуации обмена акций по добровольному предложению у нас оценка ПАО «Детский мир» (52,8 млрд.) соотносится с оценкой АО «ДМ-Капитал (20,9 млрд.) Даже при таком соотношении, через количество выпускаемых акций и правило пропорциональности, можно предоставить реализацию права на обмен.

По факту создана ситуация, при которой оценки АО «ДМ-Капитал» как бы хватает только на долю «трансформатор» (21,1 млрд). Они еще и здесь получают дополнительно «кэшбек» в размере 200 млн по условиям добровольного предложения.

То есть «трансформаторы» взяли на себя «непосильное» бремя долга в размере 30 млрд. и предоставили всем через несколько месяцев возможность получить ликвидность, исходя из цены 71,5 рубля. Но непосильное бремя долга могло возникнуть только в ситуации справедливой оценки ПАО «Детский мир» на начальном этапе независимым оценщиком с проверенной репутацией. Объявление такой оценки не привело бы к обвалу котировки.

Если принять к расчету капитализацию в размере 100 млрд. рублей, то обмен исключительно «трансформаторов» привел бы к долгу в размере 60 млрд. рублей и цене добровольного предложения в размере 135 руб.

«Детский мир», как действующий бизнес, увеличивший прибыль в 2022 только по РСБУ (без учета валютного фактора) более чем на 30% должен был оцениваться доходным подходом методом дисконтированных денежных потоков. Где на завершающем этапе должен был вычитаться чистый долг.

Нельзя просто взять случайную цифру, определенную на основе временной нормы для целей выплаты 10% чистых активов и вычесть из нее долг, как это, судя по всему, было сделано с АО «ДМ-Капитал».

Это породило еще одну аномалию.

«Детский мир» - компания, которая ежегодно выплачивала дивиденды. Это существенный фактор при определении ее цены на биржевых торгах. Ставка процента имеет значение.

Но также компания является защитным активом, тем более в текущей ситуации и имеет свою инвестиционную стоимость. 2024 год объявлен годом семьи. Особое положение на рынке среди офлайн конкурентов, СТМ и прочее. Тот, кто хочет «частный бизнес», может рассматриваться с точки зрения именно инвестиционной стоимости. Тем более, в ситуации искусственного разрушения акционерной стоимости публичной компании.

«Детский мир» уже более двух лет не выплачивает дивиденды. При консервативной оценке за 2021-2022 годы было накоплено 20 млрд. дивидендного потенциала.

Свободный денежный поток за 2022 год был направлен на «байбек» и погашение облигаций.

Свободный денежный поток за 2023 год перекрывает погашение последнего выпуска облигаций и оставшуюся часть "байбека" после падения. Затем произошло разделение балансов. Основной денежный поток операционной компании стал накапливаться.

«Байбек» — это выход активов из компании без влияния на пассивы в виде долга. Погашение облигационного долга в размере 11 млрд. должно влиять на пассивы баланса. По отчетности МСФО видно, что между 2021 и 2022 годами роста долга не произошло, но и погашения не отражено, а уже за 6 мес. 2023 показан рост долга на 40 млрд. Куда пропали погашения облигаций на 11 млрд?

В отчетности за 6 мес. 2023 чистый рост долга за счет денежных средств и других статей был меньше 40 млрд., можно взять к расчету те самые 30 млрд., которые потенциально вычли.

Возьмем общую сумму активов. По состоянию на 6 мес. 2023 года – 173 млрд., по состоянию на 6 мес. 2021 года – 102 млрд. Разница 70 млрд. Если вычесть деньги на спецсчете (25 млрд.), то рост активов составил 45 млрд. При этом рост пассивов за вычетом 25 млрд. составил 25 млрд.

То есть при грубом расчете, компания, которая раньше имела капитализацию 100 млрд. за счет невыплаты дивидендов увеличила активы на 20 млрд. Если принять к расчету cash-out за счет «байбека», то получится увидеть те самые 11 млрд. погашенных облигаций. Их не видно при росте долга между концом 2022 и 6 мес. 2023, потому что произошло инвестирование в оборотный капитал. Если сравнить размер ТМЗ за 2 года и незначительный рост торговой кредиторки, то можно увидеть.

Соответственно можно принять к расчету потенциальный эффект только от раскрытия оборотного капитала консервативно в размере 10 млрд. рублей к концу 2023 года. В предыдущие годы, размер инвестирования оборотного капитала был повышенным из-за эффекта коронавируса. Также нужно принимать во внимание, что принимаются к расчету цифры и капитализация «Детского мира» в экстремальные коронавирусные годы (в первом квартале 2022 еще был). Это резерв для ответа на давление маркетплейсов.

В этой связи, что потенциально происходит с долгом 30 млрд. к концу 2023 года, когда в АО «ДМ-Капитал» переходят трансформаторы.

Погашенные ранее облигации создали резерв для нового долга изначально = 30 – 10 = 20 млрд.

Стандартный консервативный денежный поток от операционной деятельности к концу 2023 года (по добровольному о обязательным платит же ПАО из бюджета 31 млрд.) =
20 – 10 = 10 млрд.

«Кэшбек» через АО «ДМ-капитал» (эта аномалия описана ранее) = 10 – 7 = 3 млрд.

Эффект от валютных форвардных контрактов только по итогам 6 мес. = 3 -5 = - 2 млрд.

Итог: при таком сценарии получается, что «трансформаторы» получают тот же самый «Детский мир» с точки зрения уровня долга. Такое положение возникло из-за оценки на основе случайной цифры и простого вычитания долга.

Даже с учетом долга. Если «Детский мир» можно было оценить в 100 млрд., то получая 100% операционных активов, «трансформаторы» получают имущество стоимостью 70 млрд., а имели 40 млрд.

ПАО «Детский мир» вело операционную деятельность консолидировано. Затем произошло отчуждение операционных активов и из-за аномалии с «кэшбеком» через «ДМ-Капитал» могло получить встречное предоставление в размере только 25 млрд. Именно такая сумма находится на спецсчете согласно отчету по МСФО.

Соответственно на каком-то из этапов была заключена проблемная сделка.

Ирбис @ 20.01.2024 22:08

О размере долга и особенностях «обмена».

Исходя из плана заявленной «трансформации», единственной возможностью оставаться в правовом поле, является рассмотрение привлекаемого долга, как суммы средств, необходимой для расчета по добровольному и обязательному предложениям до набора необходимых 95%. Выход инорезов через ликвидационную стоимость из-за особых причин нет возможности рассматривать в виду отсутствия информации.

Платежи по «байбеку» и погашение долга в 2022 году были полностью произведены за счет операционного потока, приводил расчеты весной.

Примерные итоговые платежи в 2023 году = 2,2 млрд. (ДМ-капитал) + 1,5 млрд. (ООО «ДМИ») + 3,7 млрд. (АО «ДМФА») = 7,4 млрд.

Согласно отчетности по МСФО за 6 мес. 2023 года поступления средств только от валютных форвардных контрактов составили 4,9 млрд. Эти контракты были, по всей видимости, заключены еще летом 2022 при курсе в районе 50 рублей за доллар. Но даже без учета этих поступлений обычный денежный поток «Детского мира» за год с запасом перекрывает эту сумму.

Вывод: привлечение дополнительного долга для целей выкупа акций у акционеров не требовалось. Лишние средства должны были быть возвращены.

Величина долга имеет ключевое значение в вопросе соотношения стоимости акции ПАО «Детский мир» и АО «ДМ-Капитал» при обмене по добровольному предложению.

Сейчас будет очень важный момент.

Так как произошел отход от прямых норм закона о покупке акционерным обществом собственных акций и появились «квазиказначейские» акции, то случилась аномалия.

ПАО «Детский мир» направляло часть операционного потока в пользу будущего АО «ДМ-Капитал» для целей «байбека» еще с весны 2022 года. Кроме того, АО «ДМ-Капитал» владело долями еще в 3 юридических лицах, имеющих определенную оценку (выведем их за скобки). Отчет по МСФО показывает, что всего таких средств было направлено более 7 млрд. рублей (13,2% акций).

В описанном выше сценарии была важная посылка: ПАО оценено в 52,8 млрд. для целей добровольного предложения, а АО «ДМ-Капитал 52,8 – новый долг = 20,9 млрд.

Но АО «ДМ-Капитал» владеет 13,2% акций самого ПАО и из-за простого математического подхода (простое вычитание долга) для цели формирования условий исключительного обмена это владение никак не учитывается.

К чему это привело.

АО «ДМ-Капитал», являясь дочерним обществом ПАО «Детский мир», приобрело акции в размере 7 млрд. рублей на открытом рынке. То есть являлось акционером ПАО, и 31 млрд., которые как бы оставлены в качестве потенциального бюджета под добровольные и ликвидацию предназначались и для него.

Итоги добровольного предложения и раскрытие на Интерфаксе показывают, что АО «ДМ-Капитал» участвовало в добровольном предложении с АО «ДМФА». Это значит, что ПАО приобрело одни и те же акции второй раз, причем у самого себя за счет 31 млрд.

Как это выглядит с точки зрения «трансформаторов». Они обменивают свою долю в ПАО в размере 39,99% на 100% АО «ДМ-Капитал» и буквально сразу же получают «кэшбек» в 7 млрд. рублей (33%) в этот самый АО «ДМ-Капитал». Это не 7 млн., это 7 млрд. Отчетность по МСФО и отчет по добровольному предложению подтверждают денежное обязательство со стороны АО «ДМФА» (100% дочка ПАО) в пользу АО «ДМ-капитал».

Ну то есть как если вы покупаете пиджак за 10 тыс., в кармане которого лежит 3,3 тыс.

Как это выглядит с точки зрения обмена акций. Если бы оценка АО «ДМ-Капитал» была больше хотя бы на эту разницу в 7 млрд., то в «частный бизнес» могли бы попасть еще акционеры, владевшие имуществом на 7 млрд. Эта сумма могла перекрыть все остатки акционеров на Мосбирже. А она должна была быть больше, потому что АО «ДМ-Капитал» на 11,46% владел самим ПАО на момент сделанного добровольного предложения.

Обмен вообще должен был быть чисто технической реализацией желания стать акционером частной компании.

leon567 @ 17.04.2024 21:44

Ирбис, какая ликвидационная квота на акцию у Вас получилась?