В рамках банкротства ООО «Дядя Денер» появились новые подробности, сообщил представитель владельцев облигаций — ООО «Юнилайн Капитал Менеджмент». Детали — в материале.

Новые торги в реализации имущества должника

Напомним, что ООО «Дядя Дёнер» признан банкротом, открыто конкурсное производство. Требования представителя владельцев облигаций — ООО «Юнилайн Капитал Менеджмент» (ООО «ЮЛКМ») — включены в реестр требований кредиторов.

Проведена оценка имущества должника и в настоящий момент активно идет его реализация. Последние торги состоялись 04.04.2024. На текущий момент реализовано 5 торговых павильонов.

Продолжается спор о привлечении к ответственности контролирующих должника лиц

На текущий момент рассматривается обособленный спор о привлечении контролирующих должника лиц (КДЛ) к субсидиарной ответственности.

Приняты обеспечительные меры в виде ареста имущества КДЛ (определения от 08.12.2023 и от 27.12.2023). Следующее заседание назначено на 14.05.2024. Целью является пополнение конкурсной массы для полного удовлетворения требований кредиторов.

Кроме того, в рамках принятых по делу обеспечительных мер возбуждено исполнительное производство в отношении субсидиарных ответчиков, предположительно (по мнению заявителя) являвшимися контролирующими лицами должника (выгодоприобретателями) ООО «Дядя Денер»: Лыкова Антона Александровича, общества с ограниченной ответственностью «Старт», Ениной Галины Алексеевны, Супруна Антона Евгеньевича, Супрун Людмилы Александровны, наложен арест на имущество.

Готовится заявление по оспариванию подозрительных сделок по возможному отчуждению имущества

В ходе конкурсного производства выявлены подозрительные сделки по возможному отчуждению торговых киосков. Конкурсный кредитор намерен оспорить данные сделки и вернуть имущество в конкурсную массу. В настоящий момент готовится заявление об оспаривании сделок.

«Мы внимательно следим за ходом банкротства ООО „Дядя Денер“ и оказываем всестороннюю поддержку представителю владельцев облигаций в продвижении дел и защите прав инвесторов. По нашим прогнозам, срок конкурсного производства в отношении ООО „Дядя Денер“ будет продлен, в силу текущих темпов реализации имущества должника и рассмотрения обособленных споров, — комментирует Анастасия Хмыкина, руководитель юридического отдела департамента DCM инвестиционной компании „Юнисервис Капитал“. — Тем не менее, мы видим ощутимый прогресс в ходе дела. Во-первых, высоки шансы позитивного для инвесторов результата по привлечению к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц. Во-вторых, появился потенциал пополнения конкурсной массы: на текущий момент в нее включены 29 объектов, из которых 5 реализованы. В перспективе это может положительно повлиять на размер выплат инвесторам».

О предыдущих событиях

Ранее представители ООО «ЮЛКМ», защищающие интересы инвесторов, заявили о том, что, по их мнению, компания пытается реализовать схему по переводу бизнеса с концентрацией убытков на одном юридическом лице (ООО «Дядя Дёнер») и консолидацией прибыли на другом (ООО «Старт»).

Срок конкурсного производства в отношении ООО «Дядя Денер» был продлен до 05.06.2024. Судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства назначено на 10 июня 2024 года в 09:10. На федеральном ресурсе опубликованы лоты, в рамках которых планируется реализовать имущество, находившееся в залоге у банка-кредитора и Фонда развития малого и среднего предпринимательства Новосибирской области и остальное имущество должника (включая павильоны и торговые марки).

Следить за ходом дела и принятых судебных актах можно в карточке дела в системе Электронного правосудия.

Представитель владельцев облигаций подал заявление о привлечении к субсидиарной ответственности директора ООО «Дядя Дёнер» Лыкова А. А., учредителей ООО «Дядя Дёнер» Супрун Л. А. и Супрун А. Е., а также ООО «Старт» и его бывшего директора Енину Г. А.

В качестве оснований для привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности ООО «ЮЛКМ» указало следующее:

• Бывший руководитель должника Лыков А. А., как директор и учредитель не исполнил свои обязательства, предусмотренные законом: не предоставил документы ООО «Дядя Дёнер» конкурсному управляющему, не подал заявление о банкротстве, когда эмитент уже не мог исполнять обязательства перед кредиторами. Также под его управлением компания увеличила долговую нагрузку настолько, что она превысила все возможные ее активы, что привело к невозможности полного удовлетворения требований кредиторов Также Лыков А. А. передал сеть павильонов эмитента под управление ООО «Старт», при этом, пока торговые точки находились под управлением этого общества, эмитент не получал никакой прибыли, в том числе от аренды. По крайней мере, подтверждения этому, конкурсному управляющему найти не удалось.
• Супрун Л. А. и Супрун А. Е, как учредители, компании, имеющие в собственности более 50% уставного капитала и фактически контролирующие должника, не инициировали проведение общего собрания участников для принятия решения об обращении в суд с заявлением о банкротстве эмитента в установленный законом срок. Долговая нагрузка контролируемого ими лица превышает его активы, а управленческие решения привели к невозможности полного исполнения обязательств перед кредиторами, согласно позиции ООО «ЮЛКМ».
• По имеющимся у представителя владельцев облигаций сведениям, ООО «Старт» и Енина Г. А. взяли под управление торговую сеть павильонов, однако за все время пока они контролировали торговые точки должник ООО «Дядя Денер» не получал никакого дохода от переданного им имущества, что нарушает права кредиторов. Такая ситуация, по мнению ООО «ЮЛКМ», похожа на попытку реализации схемы по переводу бизнеса с концентрацией убытков на одном юридическом лице (ООО «Дядя Дёнер») и консолидацией прибыли на другом (ООО «Старт»). Согласно сведениям информационно-аналитических систем бывший руководитель ООО «Старт» Енина Г.А. ранее выступала ликвидатором ООО «ДЯДЯ ДЁНЕР ФУДКОРТ», также представитель инвесторов сослался на иные доказательства фактической взаимосвязи контролирующих лиц.

Напомним, что ранее залоговый кредитор ПАО «Сбербанк» выставил на торги торговые павильоны, которые находились у него в залоге. В свою очередь, ООО «ЮЛКМ» сообщало о формировании конкурсной массы, не обремененной залогами, реализация которой позволит направить средства в пользу владельцев облигации ООО «Дядя Дёнер». По словам представителей ООО «ЮЛКМ», представитель владельцев облигаций продолжит использовать все возможные инструменты, предусмотренные законом, чтобы защитить права инвесторов и добиться компенсации для них.

Представитель владельцев облигаций «ЮЛКМ» сообщил о первых результатах мероприятий, реализуемых в рамках конкурсного производства: уже проведенная инвентаризация и оценка имущества должника позволяет рассчитывать на перечисление части средств в счет задолженности перед инвесторами.

22 сентября на очередном собрании кредиторов конкурсный управляющий озвучил промежуточные итоги своей работы. Юрист представителя владельцев облигаций ООО «ЮЛКМ» любезно поделился полученной информацией:

«В ходе реализации мероприятий конкурсного производства часть торговых точек ООО „Дядя Дёнер“ переданы в аренду, доходы от их использования поступают в конкурсную массу. Также проведена инвентаризация и оценка имущества должника, как находящегося в залоге, так и не обремененного залогом. Сведения о предварительных результатах оценки имущества размещены в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (ЕФРСБ). Отдельное имущество должника, в том числе права на товарные знаки, в настоящий момент еще не оценены».

Представитель владельцев облигаций полагает, что часть денежных средств, полученных от реализации имущества должника будет направлена на погашение требований владельцев облигаций. Обязанности перед инвесторами относятся к третьей очереди удовлетворения требования конкурсных кредиторов. На сегодняшний день, признанная судом задолженность эмитента перед инвесторами составляет 131 727 354 рубля.

Сроки реализации имущества и итоговая сумма, которая будет направлена держателям облигаций, пока не сообщаются, работа в данном направлении продолжается.

Напомним, что процедура наблюдения в рамках банкротства была введена 24 января 2023 г., конкурсное производство открыто на срок до 5 декабря 2023 г.

Руководитель юридического отдела департамента DCM инвестиционной компании «ЮниСервис Капитал» Анастасия Хмыкина положительно оценила перспективы дальнейшей реализации процедуры банкротства эмитента:

«Как мы и говорили ранее, процесс формирования конкурсной массы достаточно длительный и рассчитывать на быстрый результат, к сожалению, не приходится. Но очень радует, что уже есть первые результаты. Тем более, что на данный момент, среди всех дефолтных кейсов, дело в которых дошло до банкротства, случай „Дяди Дёнера“ является единственным, где у инвесторов появился шанс на какую-либо денежную компенсацию потерянных средств».

21 сентября в Арбитражном суде Новосибирской области состоялось судебное заседание по рассмотрению заявления ООО «ЮЛКМ» о включении в реестр требований кредиторов в размере 20 082 146,16 руб.

В рамках проверки обоснованности заявления о включении требований в реестр представитель одного из участников ООО «Дядя Денер» — Супруна Антона Евгеньевича (доля в размере 33 % в уставном капитале по сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ), возражала против включения требований, однако, в ходе рассмотрения заявления доводы указанных лиц не нашли своего подтверждения и не были приняты судом.

Суд включил требования представителя владельцев облигаций ООО «ЮЛКМ» в третью очередь удовлетворения требований кредиторов. Сумма составила 20 082 146,16, в которую вошли:

• проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за нарушение срока возврата суммы основного долга биржевых облигаций серии БО-І01, БО-ПО2 в размере 4 146 672, 62 и 3 460 958, 90 рублей;
• задолженность по уплате процентов по биржевым облигациям серии биржевых облигаций серии БО-П01 за 37–38 купонные периоды в размере 1 378 514,64 рублей;
• задолженность по уплате процентов по биржевым облигациям серии БО-П02 за 15–34 купонные периоды 11 096 000 рублей.

Напомним, ранее суд включил в реестр требований кредиторов должника ООО «Дядя Дёнер» долг по основной сумме долга выпусков БО-П01 и БО-П02, которые составили 60 890 408 руб. по первому выпуску и 50 754 800 руб. по второму. Итого, на сегодняшний день, признанная судом задолженность эмитента перед инвесторами составляет 131 727 354 рубля.

20 июля представитель владельцев облигаций ООО «ЮЛКМ» подал в Арбитражный суд Новосибирской области заявление о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 22 544 810 руб. (невыплаченный купонный доход по обоим выпускам, а также проценты за неисполнение обязательств по ст. 395 Гражданского кодекса РФ). Заявление подано в дополнение к ранее включенным в реестр требований.

ПВО требует взыскать с должника ООО «Дядя Дёнер»:

• По выпуску БО-П01: купонный доход в размере 1 378 514,64 рублей за 37-38 купонные периоды, а также проценты за неисполнение обязательств в размере 4 260 000 рублей.

• По выпуску БО-П02: купонный доход в размере 13 315 200 рублей за 15-38 купонные периоды, а также проценты за неисполнение обязательств в размере 3 591 096 рублей.

Исходя из практики, у представителя владельцев облигаций есть все шансы на удовлетворение этого заявления. Судебное заседание на данный момент еще не назначено.

Также по имеющейся на сегодняшний день информации, конкурсный управляющий в рамках реализации своих полномочий, предпринял меры по обеспечению сохранения имущества должника, в том числе торговых павильонов, которые были закрыты, чтобы обеспечить конкурсную массу. На текущий момент, приостановлена деятельность киосков, находящихся в г. Новосибирске по адресам: ул. Зыряновская ул., 57/4; ул. Кирова, 108, корп. 1; ул. Кирова, 25/2к1; ул. Бориса Богаткова, 221; просп. Дзержинского, 2/2; Красный проспект, 28. Конкурсным управляющим предпринимаются все меры по сохранению имущества и пресечению его незаконного использования.

Ранее мы писали, что суд признал эмитента ООО «Дядя Дёнер» банкротом, а полномочия руководителя предприятия перешли конкурсному управляющему, который предпринимает все действия для формирования конкурсной массы и удовлетворения требований кредиторов.

Арбитражный суд Новосибирской области в ходе судебного заседания, которое состоялось 22 июня, принял решение признать эмитента ООО «Дядя Дёнер» банкротом. Суд пришел к такому выводу после рассмотрения всех доказательств, отчета управляющего и ходатайства кредиторов о введении конкурсного производства, сочтя их обоснованными. Согласно отчету временного управляющего, платежеспособность ООО «Дядя Дёнер» вероятно не может быть восстановлена.

Конкурсным управляющим назначен Аркадий Зырянов, член Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления». Таким образом, с момента публикации судебного акта все полномочия руководителя предприятия переходят к нему. Также, ныне уже бывший директор компании Антон Лыков обязан предать управляющему бухгалтерскую и иную документацию должника, печати, штампы, материальные и иные ценности.

Напомним, что ранее, на первом собрании кредиторов, по инициативе представителя владельцев облигаций ООО «ЮЛКМ» было принято решение об обращении в суд с ходатайством о признании ООО «Дядя Дёнер» банкротом, открытии конкурсного производства, а также о назначении нового конкурсного управляющего. Суд учел мнение кредиторов и вынес решение, совпадающее с их требованиями и интересами всех кредиторов, в том числе владельцев облигаций эмитента.

В мае текущего года представитель владельцев облигаций ООО «ЮЛКМ» обратилось с заявлением о мошенничестве со стороны соучредителя и директора ООО «Дядя Дёнер» Антона Лыкова, однако в возбуждении уголовного дела было отказано.

Вместе с тем фактические проверочные действия в отношении руководства и бенефициарных владельцев ООО «Дядя Дёнер» не осуществлялись: основные контролирующие лица эмитента — Лыков А.А., Супрун Л.А. и Супрун А.Е. не опрашивались в установленном порядке, также следственными органами не была запрошена финансовая отчетность ООО «Дядя Дёнер».

В связи с чем от имени ООО «ЮЛКМ» была подана жалоба в Прокуратуру Новосибирской области с просьбой осуществить проверку соблюдения уголовно-процессуального законодательства при рассмотрении поданного заявления о мошенничестве; признать незаконным бездействие, допущенное в рамках его рассмотрения; вынести постановление о направлении соответствующих материалов в следственный орган или орган дознания.

Напомним, что ООО «ЮЛКМ» выполняет функции представителя владельцев облигаций по обоим выпускам ООО «Дядя Дёнер».

Ранее по выпуску БО-П01 (№ 4B02-01-00355-R-001P от 21.05.2018) интересы владельцев облигаций представляло ООО «Монотон». Начиная с 27 июля 2022 г. функции ПВО были возложены на ООО «ЮЛКМ», в связи с чем не так давно компания стала также процессуальным правопреемником взыскателя по исполнительному листу Серия ФС 035749274 по делу №А45-15230/2021, выданному Арбитражным судом Новосибирской области.

Данный факт опубликован в соответствующем сообщении представителя владельцев облигаций ООО «ЮЛКМ» на сайте «Интерфакс».

31 октября эмитент ООО «Кисточки Финанс» впервые после дефолта перечислил выплаты своим инвесторам. Деньги направлены на специальный счет представителя владельцев облигаций, открытый в Национальном расчетном депозитарии.

В течение 12-ти месяцев инвесторы будут получать доход из расчета ставки 20% годовых. Такое решение было предусмотрено мировым соглашением, учитывая необходимость компенсировать держателям облигаций доходы за те 4 месяца, когда выплаты не производились. Таким образом, сумма, перечисленная эмитентом в НРД, составила 493 160 рублей.

Напомним, что ранее ООО «КИСТОЧКИ Финанс» столкнулось с финансовыми трудностями и не смогло сгенерировать достаточную сумму для погашения выпуска облигаций 02.06.2022. Из 40 млн руб. эмитент погасил 25% (10 млн руб.) номинальной стоимости бумаг в плановую дату погашения. Таким образом, компания допустила дефолт на сумму 30 млн руб., вышла с предложением по реструктуризации долга, предпринимала попытка провести ОСВО, но не смогла предварительно собрать необходимое количество голосов. Однако, проведенный опрос показал практически единогласную поддержку предложенному графику реструктуризации держателей 40% бумаг выпуска.

Представителю владельцев облигаций ООО «ЮЛКМ» пришлось обратиться в суд для взыскания задолженности с эмитента, где и было заключено мировое соглашение, которое фактически утвердило предложенный эмитентом план реструктуризации. По его условиям, инвесторам первые 12 месяцев будет начисляться доход из расчета ставки 20% годовых, в качестве компенсации за время, пока компания не обслуживала долг. Далее ставка вернется к первоначальной (действовавшей в период обращения облигаций) и составит 15% годовых. Эмитентом запланировано постепенное погашение основного долга в марте и декабре 2024 года, а окончательное — в сентябре 2025 года.

Заявление о признании сети фастфуда банкротом подала Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Новосибирской области 18.10.2022.

В тот же день Сбербанк подал заявление о вступлении в дело о банкротстве, вчера это сделал представитель владельцев облигаций ООО «ЮЛКМ».

Дело будет рассматривать Арбитражный суд Новосибирской области, судебные заседания по делу пока не назначены. Ранее ПВО уже сообщал о намерениях подать заявление о признании эмитента банкротом.

Возбуждение дела стало возможно после истечения срока действия моратория на возбуждение дел о банкротстве, установленного Правительством РФ после начала специальной военной операции. Ранее представитель облигационеров уже подал заявления в правоохранительные органы и в Федеральную службу судебных приставов.

Напомним, Арбитражный суд Новосибирской области в марте этого года удовлетворил требования ПВО о взыскании с эмитента 60 690 408 руб. по выпуску БО-П01 и 50 554 800 руб. по выпуску БО-П02. ООО «Дядя Дёнер» обязан выплатить своим инвесторам номинальную стоимость облигаций, купонный доход, и иные денежные суммы, которые были учтены судом при вынесении решения. Однако сеть фастфуда до сих по не исполнила эти требования, в связи с чем ООО «ЮЛКМ» было вынуждено задействовать все возможные на тот момент рычаги воздействия на эмитента.

После истечения срока действия установленного Правительством моратория у ПВО появилась возможность инициировать процедуру банкротства ООО «Дядя Дёнер» и, таким образом, взыскать причитающиеся инвесторам средства. По словам юристов ООО «ЮЛКМ», это единственный оставшийся способ защиты прав держателей облигаций в текущей ситуации.

Следить за ходом дела вы можете на сайте суда и в нашем телграм-канале.

На российском долговом рынке произошло уникальное событие: 13 сентября Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области утвердил мировое соглашение между представителем владельцев облигаций ООО «ЮЛКМ» и эмитентом «КИСТОЧКИ Финанс» по делу № А56-67245/2022. Благодаря этому решению, эмитент продолжит исполнять свои обязательства перед инвесторами и со временем рассчитывает полностью погасить свою задолженность.

Судебный спор начался с иска компании «ЮЛКМ», которая выступает в качестве представителя владельцев облигаций по выпуску «КИСТОЧКИ Финанс», после того как ответчик не смог своевременно и в полном объеме погасить выпуск облигаций на сумму 40 млн рублей. В плановую дату погашения, эмитент перечислил в пользу владельцев облигаций 25% от номинальной стоимости бумаг. По условиям мирового соглашения, оставшуюся часть долга компания продолжит обслуживать с 30 октября. Первые 12 месяцев (до сентября 2023) «КИСТОЧКИ Финанс» будут выплачивать инвесторам доход равный 15% годовых, а также компенсацию недополученных доходов за период с наступления дефолта до заключения мирового соглашения. Дальнейшие платежи будут происходить по ставке 15%.

«Утвержденные судом условия реструктуризации позволят нам продолжить нашу текущую деятельность, обслуживать и постепенно гасить свой долг перед инвесторами по приемлемому для нас графику. Надеемся, что данные условия также окажутся комфортными и для наших инвесторов. По крайней мере, проведенный ранее опрос держателей 40% выпуска подтвердил этот тезис. В отношении условий, все осталось без изменений относительно ранее озвученных нами предложений — 15% годовых на три года. Мы также не оставили без внимания тот период, — с июня по сентябрь — когда фактически переставали обслуживать заем. Накопившуюся сумму за эти 4 месяца мы выплатим 12 равными платежами вместе с текущими процентами», — прокомментировала директор по развитию ООО «КИСТОЧКИ Финанс» Татьяна Лелюх.

Напомним, 11 мая ООО «Кисточки Финанс» объявило о финансовых трудностях и невозможности погасить облигационный выпуск в запланированный срок, 2 июня. 17 июня наступил дефолт по выпуску, после чего представитель владельцев облигаций подал иск к эмитенту.