Полная версия  
18+
7 0
109 557 посетителей

Блог пользователя arsagera

Блог УК Арсагера

Блог об инвестициях и управлении капиталом, о макроэкономической ситуации. Аналитика по различным эмитентам и отраслям.
22.03.2013, 13:18

Обращение к совету директоров ОАО «Ростелеком»

На российском рынке проводится множество сделок слияния и поглощения. По Закону «Об акционерных обществах» реорганизация сопровождается выкупом обыкновенных и привилегированных акций у несогласных акционеров. Если выкуп обыкновенных и привилегированных акций осуществляется по разным ценам – это является грубым нарушением прав акционеров.

Как следствие таким же нарушением является практика, когда для привилегированных акций в ходе присоединения компаний устанавливаются коэффициенты конвертации, отличающиеся от обыкновенных акций.

Мы приведем здесь краткое юридическое обоснование своей позиции для того, чтобы советы директоров реорганизуемых компаний могли избежать подобных ошибок.

Одно из оснований для установления единой цены выкупа (и единых коэффициентов конвертации) содержится в п.1 ст. 75 Закона «Об акционерных обществах», в которой установлено, что требовать выкупа вправе в равной степени все владельцы голосующих акций. Для этих целей составляется единый список лиц, владеющих голосующими акциями, и соответственно имеющих права требовать их выкупа. Таким образом, Закон «Об акционерных обществах» не делает различия при выкупе акций у акционеров на владельцев обыкновенных и привилегированных акций. Применяется один критерий – голосующие акции, соответственно и цена выкупа подразумевается единая. При этом, привилегированные акции являются голосующими наравне с обыкновенными в вопросах реорганизации общества в соответствии с п. 4 статьи 32 Закона «Об акционерных обществах».

Для владельцев акций с одинаковым объемом прав по вопросам реорганизации Общества в результате выкупа должны наступать одинаковые правовые последствия в виде одинаковой цены выкупа акций, что следует из п. 1 статьи 2 Закона «Об акционерных обществах», устанавливающего принцип имущественного равенства всех акционеров общества, имеющих одинаковые права по отношению к Обществу.

Согласно п. 3 статьи 75 Закона «Об акционерных обществах» выкуп акций обществом осуществляется по цене (а не по «ценам», что еще раз подчеркивает волю законодателя на установление единой цены выкупа голосующих акций), определенной советом директоров общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком.

Практика российских компаний с высоким уровнем корпоративного управления (Лукойл, Норильский никель, ТНК-ВР) в части конвертации привилегированных акций подтверждает нашу позицию. Дисконт, возникающий на рынке между стоимостью обыкновенных и привилегированных акций, в большинстве случаев является оценкой рисков низкого качества корпоративного управления, а не разницей в правах обыкновенных и привилегированных акций и не может учитываться при установлении разной цены выкупа и коэффициентов конвертации обыкновенных и привилегированных акций, так как при слиянии конвертируются изначально сделанные взносы в уставный капитал общества.

Надеемся, что наши материалы о сути привилегированных акций и о причинах дисконта привилегированных акций помогут вам принять правильные решения в ходе предстоящей реорганизации и провести ее на уровне, соответствующем высокому качеству корпоративного управления.

P.S. Владельцы привилегированных акций! Вы можете самостоятельно обратиться к совету директоров Ростелекома, используя данный текст

Прогноз по стоимости акций компании

Задать нам вопрос по данному эмитенту вы можете здесь.

0 0
Теги: rtkm, арсагера, ростелеком

Последние записи в блоге

Россети Северо-Запад MRKZ Итоги 2023 Списания и продажа псковэнергосбыта привели к убытку
Россети Центр, (MRKC). Итоги 2023 г.: резервы и списания ограничили рост прибыли
Группа ЛСР, (LSRG). Итоги 2023 г.: конец главной интриги
ETALON GROUP ETLN Итоги 2023: неожиданный убыток в благоприятном году
Нижнекамскнефтехим, (NKNC). Итоги 2023: недобор по прибыли
Сегежа Групп, (SGZH). Итоги 2023 г.: на повестке - внушительная допэмиссия
X5 Retail Group N.V., (FIVE). Итоги 2023 г.
Лента LENT Итоги 2023: dозвращение покупателей в гипермаркеты и появление нового формата
Совкомбанк (SVCB) Итоги 2023 г.: начало аналитического покрытия
En+ Group, (ENPG). Итоги 2023: ухудшение финансовых показателей на фоне низких цен на алюминий

Последние комментарии в блоге

ETALON GROUP PLC. (ETLN) Итоги 1 п/г 2022 г: под знаком «эффекта сбежавшего инвестора» (1)
Аэрофлот, (AFLT). Итоги 1 п/г 2023 года (1)
Распадская (RASP) Итоги 2015 года: сокращение операционного убытка в 10 раз (1)
Банк ВТБ (VTBR) Итоги 9 мес. 2021 г.: Четырехкратный рост прибыли (1)
Обувь России OBUV Итоги 1 п/г 2020: новый вектор развития набирает ... (1)
Банк Возрождение (VZRZ, VZRZP) Итоги 2019 г.: высока прибыль вследствие разовых эффектов (1)
МРСК Волги (MRKV) Итоги 2019 г.: снижение прибыли на фоне сокращения числа потребителей (1)
Южный Кузбасс (UKUZ) (1)
Русполимет (RUSP) Итоги 2017: перспективный рост (1)
АФК Система (AFKS). Итоги 9 мес. 2017 г.: неплохие показатели ключевых сегментов (1)

Теги

arsa (33)
акции (2357)
акция (52)
аналитика (162)
арсагера (2531)
Башнефть (18)
блогофорум (2048)
выручка (1891)
газпром (22)
инвестиции (43)
ммвб (121)
отрасль (640)
отчетность (114)
призы (74)
прогноз (1004)
тикер (632)
фондовый рынок (948)
ценные бумаги (814)
электроэнергетика (23)
эмитент (637)